【中國(guó)鞋網(wǎng)】當(dāng)格力電器（000651.SZ）與日本大金于2009年2月18日簽署全球戰(zhàn)略合作協(xié)議時(shí)，董事長(zhǎng)朱江洪正在為自己“一手帶大”的企業(yè)邁上新臺(tái)階而高興不已。

    一個(gè)月后的3月17日，他就被卷入“高薪門”的輿論旋渦。有媒體刊登文章，推算出朱江洪2008年的股權(quán)激勵(lì)收益達(dá)到3892.5萬(wàn)元，再加上其2007年145萬(wàn)元的年薪，朱江洪2008年的總收入就超過(guò)4000萬(wàn)元。由此，朱江洪將成為中國(guó)A股市場(chǎng)的薪酬之王。

    隨后，該媒體又質(zhì)疑格力電器管理層股權(quán)激勵(lì)方案的合法性，更以“自行造富”的字眼來(lái)形容格力電器管理層，將朱江洪進(jìn)一步推到風(fēng)口浪尖。

    其實(shí)，格力電器的股權(quán)激勵(lì)方案已經(jīng)三度實(shí)施，為什么今年才引起軒然大波？外界所指的朱江洪“4000萬(wàn)年薪”究竟是如何構(gòu)成，這一構(gòu)成又是否合理呢？

    “4000萬(wàn)年薪”何來(lái)？

    2006年3月8日，格力電器實(shí)施股權(quán)分置改革，而作為“股改”方案的一部分，管理層股權(quán)激勵(lì)方案也同時(shí)實(shí)施。

    根據(jù)該方案，格力電器的大股東格力集團(tuán)從所持股份中劃出2639萬(wàn)股的股份，作為格力電器管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源。在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司的凈利潤(rùn)分別達(dá)到50493.60萬(wàn)元（較2004年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)20%）、55542.96萬(wàn)元（較2005年目標(biāo)利潤(rùn)增長(zhǎng)10%）和61097.26萬(wàn)元（較2006年目標(biāo)利潤(rùn)增長(zhǎng)10%），格力集團(tuán)將在當(dāng)年年報(bào)公布后，按當(dāng)年年底的每股凈資產(chǎn)作為出售價(jià)格，向格力電器管理層出售713萬(wàn)股的股份。若以上三個(gè)年度均達(dá)到承諾的凈利潤(rùn)水平，剩余500萬(wàn)股的激勵(lì)方案由董事會(huì)另行制定。

    過(guò)去三年，格力電器的業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)。2005、2006、2007年度的凈利潤(rùn)分別達(dá)到50961.64萬(wàn)元、62815.91萬(wàn)元和126975.79萬(wàn)元，較上年依次增長(zhǎng)了21.11%、23.88%和83.56%。

    所以，格力電器的管理層也已經(jīng)三次行權(quán)，而由于格力電器在2006年7月、2008年7月兩次實(shí)施了每10股轉(zhuǎn)增5股的利潤(rùn)分配方案，所以其激勵(lì)的股權(quán)數(shù)量2005、2006、2007年度依次為713萬(wàn)股、1069.5萬(wàn)股和1604.5萬(wàn)股。

    其中，格力電器董事長(zhǎng)朱江洪2006年7月以5.07元/股買入公司150萬(wàn)股，2007年12月以3.87元/股買入公司250萬(wàn)股，2009年2月以4.494元/股買入公司226萬(wàn)股，在獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)中的占比分別為21.04%、23.38%和14%。這三批股份的限售解禁日期依次是2007年3月26日、2008年4月1日和2009年3月12日。

    朱江洪被“指責(zé)”的是其2008年總收入過(guò)高，其中最大一部分來(lái)自于2008年4月1日的股權(quán)解禁。以2008年12月31日格力電器的收盤價(jià)19.44元計(jì)算,2008年朱江洪的股權(quán)激勵(lì)所得為3892.5萬(wàn)元。

    其實(shí)，朱江洪狹義的年薪并不算高，其2005年、2006年、2007年的年薪依次為60萬(wàn)元、72萬(wàn)元和145萬(wàn)元。2008年的年薪尚未公布，若以其2007年的145萬(wàn)年薪與2008年的股權(quán)激勵(lì)收益相加，外界便得出朱江洪“2008年總收入過(guò)4000萬(wàn)”的推斷。

    不過(guò)，國(guó)信證券的分析師王念春認(rèn)為，朱江洪的實(shí)際收入并沒(méi)有那么高，因?yàn)椤案吖芄伞泵磕觏敹嘀荒苜u掉25%。

    根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)2007年4月頒布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》的第七條，因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃，上市公司高級(jí)管理人員行權(quán)而在年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

    如果以3892.5萬(wàn)元的25%計(jì)算，朱江洪2008年從股權(quán)激勵(lì)上所獲的收益頂多為973.1萬(wàn)元。若以此推算朱江洪2008年的總收入頂多就1000多萬(wàn)元。
 
    事實(shí)上，朱江洪至今沒(méi)有減持他所持的任何格力電器股份。

    股權(quán)激勵(lì)方案來(lái)由

    恰逢全球金融危機(jī)蔓延，限薪、減薪的風(fēng)潮漸起，因而格力電器的股權(quán)激勵(lì)方案顯得格外扎眼。

    按照方案，格力電器的管理層可以以上年公司每股凈資產(chǎn)的低價(jià)，來(lái)認(rèn)購(gòu)上百萬(wàn)股的公司股票，而且格力電器的股價(jià)一直不斷攀升，4月3日的收盤價(jià)已達(dá)到27.5元/股，每股差價(jià)高達(dá)20多元。

    問(wèn)題的關(guān)鍵是，格力電器的股權(quán)激勵(lì)方案是否合法、合理？

    《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》4月2日從珠海市有關(guān)部門了解到，2005年12月，格力集團(tuán)與珠海市國(guó)資委聯(lián)合提交了格力電器股權(quán)分置改革方案，報(bào)給珠海市委、市政府，珠海市府常務(wù)會(huì)議通過(guò)后，12月底市委常委會(huì)也給予同意，一方面同意格力電器“股改”的總體目標(biāo)、兌價(jià)與商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓；另一方面也同意對(duì)格力電器管理層采取組合激勵(lì)，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)方案。

    4月3日，CBN記者就此向珠海市國(guó)資委副主任周少?gòu)?qiáng)求證。周少?gòu)?qiáng)表示，3月26日《珠海特區(qū)報(bào)》上的說(shuō)法是經(jīng)過(guò)證實(shí)的。該報(bào)道表示，2006年2月28日召開的格力電器股東大會(huì)審議通過(guò)了股權(quán)分置改革方案，其中，作為控股股東的市屬國(guó)有企業(yè)格力集團(tuán)投了贊成票。格力電器股權(quán)分置改革方案及其中的管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得了珠海市政府及國(guó)資委的批準(zhǔn)。

    不過(guò)，2008年12月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委和財(cái)政部聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問(wèn)題的通知》。該《通知》明確規(guī)定，在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象股權(quán)激勵(lì)收益占本期股票期權(quán)授予時(shí)薪酬總水平（含股權(quán)激勵(lì)收益）的最高比重，境內(nèi)上市公司原則上不得超過(guò)40％。“股權(quán)激勵(lì)實(shí)際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)不再行使或?qū)⑿袡?quán)收益上交公司。”

    按朱江洪2008年從股權(quán)激勵(lì)上所獲的收益頂多為973.1萬(wàn)元來(lái)計(jì)算，若與其2007年145萬(wàn)年薪來(lái)對(duì)比，其激勵(lì)收益占薪酬總水平的占比為——973.1萬(wàn)元/（973.1萬(wàn)元+145萬(wàn)元）——87%，高于40%的上限。

    但是，由于格力電器的股權(quán)激勵(lì)方案幾年前已經(jīng)獲批，并在此前實(shí)施了兩次。按照《通知》的要求，頂多只會(huì)影響到格力電器第三批（2007年度）激勵(lì)股權(quán)在2009年的實(shí)施。

    據(jù)了解，珠海市正在制訂有關(guān)國(guó)企高管年薪、股權(quán)激勵(lì)的指導(dǎo)性文件。周少?gòu)?qiáng)對(duì)CBN記者說(shuō)，“我們注意到這個(gè)問(wèn)題，但這一消息還沒(méi)得到證實(shí)。”

    但是，格力電器管理層以凈資產(chǎn)的低價(jià)來(lái)認(rèn)購(gòu)激勵(lì)股權(quán)，當(dāng)年珠海市政府為什么會(huì)“開綠燈”呢？

    一位知情人士向CBN記者回憶說(shuō)，2003年、2004年，格力電器與大股東格力集團(tuán)之間的關(guān)系緊張，從“格力”商標(biāo)之爭(zhēng)延伸至“父子之爭(zhēng)”。朱江洪與時(shí)任格力集團(tuán)的董事長(zhǎng)徐榮“吵翻”了。據(jù)他稱，2003年12月徐榮的一位同學(xué)以研究者的身份在《粵港信息日?qǐng)?bào)》上撰文，摒擊朱江洪是“59歲現(xiàn)象”的人物。朱江洪堅(jiān)決要訴該文侵犯其名譽(yù)權(quán)，并于2005年打贏了這場(chǎng)官司。

    “格力電器是珠海市的‘臉面’。”上述知情人士說(shuō)，珠海市從穩(wěn)定大局的角度出發(fā)，以股權(quán)激勵(lì)方案，來(lái)穩(wěn)定住格力電器管理層。“如果因‘父子之爭(zhēng)’而非正常地讓朱江洪退休，不管什么原因，一旦格力電器停滯不前，誰(shuí)也不敢擔(dān)這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。”

    一位長(zhǎng)期跟蹤格力電器的證券分析師也向記者講述了當(dāng)年的情景：2005年“股改”時(shí)，格力電器和大股東格力集團(tuán)有一些糾葛，當(dāng)時(shí)“父子之爭(zhēng)”鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，而當(dāng)年已60歲的格力電器董事長(zhǎng)朱江洪的任期也差不多結(jié)束了。所以，流通股股東向大股東提出要求，希望向公司管理層實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，并保持現(xiàn)有管理層的穩(wěn)定。

    深圳市百山創(chuàng)業(yè)投資有限公司負(fù)責(zé)證券分析的付小林認(rèn)為，格力電器這幾年的業(yè)績(jī)一直這么好，與股權(quán)激勵(lì)不無(wú)關(guān)系。但這也是“他們應(yīng)得的”，是流通股股東對(duì)管理層十多年來(lái)努力的認(rèn)同。不過(guò)，以這么低的價(jià)格從大股東手里買到股權(quán)，“日后恐怕不再可能了”。