1995年8月28日，J國N公司（賣方）與中國G 省B 市（買方）以傳真方式簽訂了一份買賣合同。合同約定：N公司向B公司出售基礎油（BASICFUEL OIL），價格條件為 CIF 中國B港，總價款為529,500美元。合同簽訂后，B公司開立了以N公司為受益人的 信用證 。此后，雙方當事人通過修改 信用證 ，將原合同標的物由基礎油變更為90號汽油。

　　(一）申請人N公司的索賠要求和理由

　　1 .N公司按照變更后的合同規定如期裝運了貨物，并按照 信用證 的要求于1995年11月8日向B公司的開證行發出了裝般通知，遞交了全部所需 單證 。并且，為避免單據延遲到達給B公司造成不便，N公司承運人簽署了在無提單的情況下將貨物交付B公司的保函。這些事實表明N公司已完全履行了作為本案合同賣方的全部義務。

　　2. 與N公司完成合同義務的做法相反，B公司卻一再違約。雖然B公司從開證行得到了裝船通知，但沒有就貨物報關及提貨采取有效措施、未履行其作為合同買方的接收貨物義務和報關義務，違反了《1990年國際貿易 術語 解釋通則》對 CIF 合同有關買方義務的規定。
 
　　3 .B公司的違約行為直接導致了本案合同項下的貨物與運送貨物的船舶一并在中國B港被B市公安局刑事偵察支隊以走私嫌疑為由扣押。運貨船舶被警方扣押20余日才入港，導致承運人向N公司要求支付巨額滯期費；更為嚴重的是，作為本案合同買方和提貨保函所指定的提貨人，B公司未采取任何澄清事實的措施，導致貨物被警方變賣所得做地方財政之用。

　　4. 本案合同約定的價格條件是 CIF 中國B港。在CIF價格條件下，貨物自裝運港裝船越過船舷時起，風險就轉移到買方即B公司。合同項下的貨物在航運途中及在目的港所發生的所有風險都應由B公司承擔。更何況，本案合同項下的貨物被警方扣押是直接由B公司的違約行為引起的。因此，N公司對貨物在目的港被扣押并變賣一事不承擔任何責任和風險；全部責任和損失均應同B公司承擔。

　　5. B公司是本案合同的簽約人和履約人，在合同買方一欄內，不僅加蓋有B公司的業務專用章，其常務副總經理H先生還簽了字。B公司做為一家由中國政府授權從事進出口業務的公司，其總經理、副總經理乃至商務經理都可以對外簽訂合同。為履行本案合同，B公司同其用戶G省E公司簽訂了委托代理協議。該委托代理協議所約定的標的物即是本案合同項下的標的物。B公司為履行本案合同，于1995年9月7日向銀行提出了開證申請，開具了以N公司為受益人的信用證。

　　6. 盡管B公司是代理進口商，但在本案合同中與N公司是買賣關系，N公司是合同的賣方，B公司是合同的買方，至于B公司同其用戶E公司之間的進口代理關系，屬中國國內經濟法調整的范疇，與本案合同買賣雙方的法律關系雖有聯系，但其法律基礎不同，法律關系的性質和內容也不同。
 
　　7. 本案應適用《中華人民共和國涉外經濟合同法》和《聯合國國際貨物銷售合同公約》及國際商會《國際貿易 術語 解釋通則1990》。
根據上述事實和理由，B公司作為本案合同的簽約人、履約人，應支付合同貨款并承擔其違約給N公司造成的一切損失。

　　申請人N公司的仲裁請求如下：

　　1.支付合同項下的汽油貨款1029457 .10美元。以及該貨款自應付之日起至實際支付之日的利息；

　　2.支付因其違約行為引起的船舶滯期費110,400.95美元；

　　3.承擔N公司因本案而支付的律師費、差旅費；

　　4.承擔本案仲裁費。

　　（二）被申請人B公司的答辯陳述和理由

　　1.B公司同意N公司關于本案應適用中國法律的觀點。由于本案合同的簽訂地、履行地、仲裁地均在中國，應適用中國的法律。

　　2.盡管本案合同上簽字的“H”是B公司的“高級管理人員”，但他在簽訂本案合同時及訂立合同后均未向B公司匯報有關情況，B公司對其簽訂本案合同事先未授權、事后也未追認，完全一無所知。并且，本案合同上的印章由H私自刻印和加蓋的。

　　3.本案合同的履行完全是由N公司E公司直接進行的，B公司對此如終一無所知，事后經B公司調查才得知下列有關合同履行事實：
   
　　(1)E公司向N公司表示要采取海上直接過駁的方式卸油，并同意將原合同品名由不需進口批文的基礎油改為需進口批文的汽油。
   
　　(2)1995年10月17日，E公司致遜N公司表示“……我司將在接到貴司確定船期的答復后開出1,040,000美元的信用證。”N公司于同日答復E公司將在10月底前裝船并要求E公司修改信用證內容。1995年10月18日，N公司又致電E公司要求修改信用證、告知裝船時間等。
   
　　(3)1995年10月19日，E公司向N公司提供了目的港船代的資料以及船在目的港停泊的具體位置，并特別強調“船到港后，請不要開高頻，用電話直接聯系”此后，E公司多次表示本案汽油采用海上過駁方式卸貨。N公司對此行為給予積極的配合。
   
　　(4)1995年11月7日，N公司向E公司發現裝船通知。B市公安局證實本案汽油是E公司在B港錨地直接從外輪上過駁到中國籍的兩艘船上有，提貨人是E公司，E公司承認汽油是其派人卸的。
 
　　導致本案汽油被扣、引起本案糾紛的原因是由于N公司與E公司惡意串通，合謀走私，N公司應對其行為承擔責任。

　　N公司與E公司合謀走私的事實有：

　　1、在N公司不能按原合同規定交付基礎油而改為 90號汽油時，E公司即告知N公司共沒有進口許可證，雙方談妥條件是采用海上過駁方式卸油。B 市外代也證明E公司要求外代不要報關是訂貨時談好的條件，可見，N公司在明知E公司沒有進口90號汽油許可證，進口汽油屬非法的情況下，仍與E公司達成買賣90號汽油的條件，其主觀上存在惡意串通的故意。

　　2、N公司把汽油交能承運人后。又主動給承運人免責，即要求承運人無需正本提單即放貨給E公司。眾所周知，提單作為物權憑證，不僅是賣方履行交貨義務的憑證，也是買方提取貨物的憑證，N公司在未告知任何人的情況下，主動要求承運人無正本提單放貨給E公司，有意違反在國際貿易中交貨提貨的慣例，使本案提單失去了物權憑證的性質。這一行為的實質是配合E公司進行走私。

　　3、N公司裝運貨物后又擅自給承運人免責，使承運人無需正本提單即可放貨，這既侵犯了B公司的權利，又違反了CIF條件的規定，在國際貿易中，賣方“交貨”除向買方交付提單等 單證 外，還要求其移交貨物的所有權，即交貨和交單缺一不可，才構成CIF條件下賣方完整的交貨，本案中N公司給承運人免責的真正目的是讓E公司提取貨物，取得貨物所有權。因而大量事實證據證明，N公司實際上是向E公司貨而不是向B公司交貨。

　　綜上所述，B公司認為，本案實質上N公司與E公司合謀走私的交易，N公司賣汽油的真正目的是給E公司。由于申請人違反國際貿易慣例和中國 海關 法律的規定，導致貨物被折賣。N公司得不到貨款應由其自己承擔責任。由于N公司未向B公司交貨，B公司也未收到合同項下的貨物，因此B公司無支付貨款的的義務。N公司的仲裁請求應予全部駁回。