【-鞋服資訊】剝離優(yōu)質(zhì)和虧損資產(chǎn)，并獲得另一公司部分股權(quán)作為支付對(duì)價(jià)。際華集團(tuán)（601718.SH）與控股股東之間的買賣或在為年末突擊增利做準(zhǔn)備。

交易方案顯示，際華集團(tuán)擬向控股股東新興際華集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新興際華”）轉(zhuǎn)讓公司所持有的天津華津制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華津制藥”）100%股權(quán)、際華三五二三特種裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“3523公司”）100%股權(quán)，以及公司對(duì)華津制藥和3523公司的債權(quán)7.94億元。雙方確定資產(chǎn)出售的交易總價(jià)約為7.23億元。

其中，華津制藥為擁有100多個(gè)藥品許可證的西藥制劑公司，年均凈利超過(guò)4000萬(wàn)元，可以稱得上是際華集團(tuán)旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。但另一大標(biāo)的3523公司則持續(xù)虧損，目前已資不抵債。

有意思的是，與其他交易略有不同，本次交易中際華集團(tuán)剝離資產(chǎn)交易總價(jià)為7.23億元。新興際華則以旗下新興際華投資有限公司（簡(jiǎn)稱“新興際華投資”）17.53%股權(quán)作為支付對(duì)價(jià)。

不過(guò)，記者注意到，此次擬置出資產(chǎn)中，盈利能力較強(qiáng)的華津制藥評(píng)估溢價(jià)僅為41.96%，3523公司評(píng)估減值89.85%。但置入的新興際華投資在基礎(chǔ)法評(píng)估下獲得了高達(dá)281%的增值率，對(duì)應(yīng)17.53%股權(quán)剛好吻合本次交易對(duì)價(jià)。

此外，盡管際華集團(tuán)稱出售華津制藥是為解決與新興際華之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，同時(shí)剝離虧損資產(chǎn)也能更好聚焦主業(yè)。但在已連續(xù)四年一起扣非凈利潤(rùn)持續(xù)為負(fù)數(shù)的情況下，此筆交易預(yù)計(jì)增利2.27億元，也讓監(jiān)管部門質(zhì)疑其存在年末突擊創(chuàng)利的情形。

低價(jià)出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)后持續(xù)盈利能力堪憂

回溯此次資產(chǎn)出售方案。此次交易中，交易對(duì)手方新興際華為際華集團(tuán)控股股東，持有公司股份19.13億股，占公司總股本的43.57%。新興際華及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份2.12億股，占總股本的48.2%。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，際華集團(tuán)擬出售的兩大標(biāo)的中，3523公司持續(xù)處于虧損狀態(tài)，但華津制藥盈利能力較強(qiáng)。

據(jù)公司介紹，華津制藥成立于2009年8月，主打西藥制劑，現(xiàn)有100多個(gè)藥品的生產(chǎn)許可證。

2018年和2019年前十月，華津制藥分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.96億、5.36億，歸母凈利潤(rùn)分別為4246.99萬(wàn)、4185.29萬(wàn)。截至2018年末和今年10月末，華津制藥資產(chǎn)總額分別為10.98億、11.62億，資產(chǎn)凈額分別為10.92億、5.33億。

需要注意的是，在擁有100多種藥品生產(chǎn)許可證且一年凈利潤(rùn)在4000萬(wàn)以上的情況下，對(duì)于際華集團(tuán)而言華津制藥確實(shí)為“現(xiàn)金奶牛”。

但此次轉(zhuǎn)讓中華津制藥并未獲得高溢價(jià)評(píng)估。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，截至10月31日，收益法評(píng)估下華津制藥股東全部權(quán)益賬面值4.87億元，評(píng)估值6.9億元，增值額2.04億元，增值率41.96%。

不僅如此，相較于上年末近11億的凈資產(chǎn)而言，在總資產(chǎn)變動(dòng)不大的情況下華津制藥凈資產(chǎn)十個(gè)月就“縮水”5個(gè)多億，著實(shí)令人生疑。

對(duì)此，12月9日，上交所向際華集團(tuán)下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司補(bǔ)充說(shuō)明對(duì)華津制藥采取收益法評(píng)估的具體過(guò)程，以及標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)大幅減少的原因、與評(píng)估報(bào)告中股東全部權(quán)益賬面價(jià)值4.87億元存在差異的主要原因，說(shuō)明轉(zhuǎn)讓華津制藥是否存在影響公司持續(xù)盈利能力的情形。

此外，另一標(biāo)的3523公司則成立于1987年，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括防護(hù)器材、飲食裝備、特種改裝車、防彈防護(hù)裝備等。

2018年和2019年前十月，3523公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.03億、0.8億，歸母凈利潤(rùn)分別為-6550.5萬(wàn)、-1673.1萬(wàn)。且截至今年10月末，3523公司資產(chǎn)總額7.5億元，資產(chǎn)凈額-3719.22萬(wàn)元，已處于資不抵債的狀態(tài)。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估下3523公司凈資產(chǎn)賬面值為3.19億元，評(píng)估值為3234.12萬(wàn)元，評(píng)估減值2.86億元，減值率為89.85%，其中長(zhǎng)期股權(quán)投資減值達(dá)3.79億元。

與華津制藥相似，監(jiān)管部門也就處置3523公司對(duì)際華集團(tuán)主業(yè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的影響進(jìn)行問(wèn)詢，同時(shí)還要求公司披露3523公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的主要標(biāo)的，評(píng)估大額減值的具體原因及合理性。

交易對(duì)價(jià)支付標(biāo)的資產(chǎn)溢價(jià)率達(dá)281%

與現(xiàn)金或股份作為支付對(duì)價(jià)不同，新興際華受讓上述兩家標(biāo)的公司是以旗下另一子公司股權(quán)作為支付對(duì)價(jià)。

依照評(píng)估結(jié)果，交易雙方確定華津制藥、3523公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為6.91億元、3234.12萬(wàn)元，合計(jì)約為7.23億元。新興際華以其持有的新興際華投資17.53%股權(quán)作為交易的支付對(duì)價(jià)。

新興際華投資則成立于2008年12月，為新興際華全資子公司，是新興際華集團(tuán)旗下專門負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的專業(yè)公司，定位為新興際華集團(tuán)的資本投資平臺(tái)、轉(zhuǎn)型升級(jí)平臺(tái)和效益增長(zhǎng)平臺(tái)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年和2019年前十個(gè)月，新興際華投資分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入88.19億元、68.57億元，歸母凈利潤(rùn)分別為-531.79萬(wàn)元、5.37億元。截至今年10月末，該公司資產(chǎn)總額53.96億元，資產(chǎn)凈額21.75億元。

采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，新興際華投資凈資產(chǎn)賬面值10.82億元，評(píng)估值41.25億元，增值額30.43億元，增值率281.07%，該評(píng)估值遠(yuǎn)超過(guò)收益法評(píng)估值的22.19億元，其中長(zhǎng)期股權(quán)投資增值達(dá)到27.05億元。

參照此評(píng)估值，確定新興際華投資17.53%的價(jià)格為72309.96萬(wàn)元，與上述兩家出售標(biāo)的交易總價(jià)相吻合。

不過(guò)長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，評(píng)估報(bào)告顯示，2018年和2019年前十個(gè)月，新興際華投資母公司凈利潤(rùn)分別為883.47萬(wàn)元、-5935.42萬(wàn)元，與合并報(bào)表后前十個(gè)月歸母凈利5.37億元存在很大的差距。

監(jiān)管部門同時(shí)指出，扣除營(yíng)業(yè)外收入的影響，新興際華投資2019年前10月歸母凈利潤(rùn)為負(fù)。監(jiān)管部門則要求際華集團(tuán)說(shuō)明公司獲取新興際華投資少數(shù)股權(quán)的主要考慮及合理性，新興際華投資2019年獲得大額營(yíng)業(yè)外收入的具體情況、是否具有可持續(xù)性，以及長(zhǎng)期股權(quán)投資大額增值的原因及合理性。

處置資產(chǎn)預(yù)計(jì)增利2.27億

從另一方面來(lái)看，剝離兩家子公司，換入投資公司部分股權(quán)，也將對(duì)際華集團(tuán)現(xiàn)階段業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。

際華集團(tuán)表示，通過(guò)本次交易剝離虧損企業(yè)3523公司、回收標(biāo)的企業(yè)對(duì)本公司的欠款，有助于公司集中優(yōu)勢(shì)資源用于主業(yè)發(fā)展，有利于提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展利益。本次交易標(biāo)的企業(yè)之一的華津制藥，與本公司控股股東新興際華存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公司通過(guò)本次交易出售華津制藥股權(quán)可以有效解決潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

此外，本次交易預(yù)計(jì)產(chǎn)生稅前利潤(rùn)22716萬(wàn)元，本次交易完成后，華津制藥、3523公司將不再納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，公司將持有新興際華投資17.53%股權(quán)。

值得一提的是，自2015年開始際華集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)處于虧損狀態(tài)，且在去年凈利潤(rùn)已虧損的情況下，如果今年不能扭虧，公司股票將面臨“披星戴帽”。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年至2018年，際華集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入分別為224.38億、271.55億、254.4億、226.77億，凈利潤(rùn)分別為11.53億、12.23億、7.55億、-0.68億，扣非后凈利潤(rùn)分別為-1.68億、-2.2億、-2.91億、-2.86億。

今年前三季度，際華集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入149.96億，同比減少9.23%；凈利潤(rùn)4380.35萬(wàn)，同比減少74.29%；扣非后凈利潤(rùn)-7175.8萬(wàn)，同比減少221.57%。

針對(duì)此情況，監(jiān)管部門也對(duì)本次交易是否存在突擊創(chuàng)利、調(diào)節(jié)利潤(rùn)的動(dòng)機(jī)，是否具有商業(yè)交易實(shí)質(zhì)，是否有利于提升公司持續(xù)盈利能力等提出質(zhì)疑。