發行人、主承銷商特別提請投資者關注以下內容：

　　1、中國證券監督管理委員會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的投資價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　2、根據中國證券監督管理委員會《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》的要求，本次發行在網下投資者條件、網下發行比例、回撥機制、網下詢價、定價及配售方式等方面有重大變化，敬請投資者重點關注。

　　3、擬參與本次發行申購的投資者，須認真閱讀2014年1月7日(T-6日)刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《貴人鳥股份有限公司首次公開發行A股股票招股意向書摘要》及上海證券交易所[微博](以下簡稱“上交所”)網站()的招股意向書全文，特別是其中的 “重大事項提示”和“風險因素”章節，充分了解發行人的各項風險因素，自行判斷其經營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發行人受政治、經濟、行業環境變化的影響，經營狀況可能會發生變化，由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。

　　4、本次網下發行的股票無流通限制及鎖定安排，自本次網上發行的股票在上交所上市交易之日起開始流通。請投資者務必注意由于上市首日股票流通量增加導致的投資風險。

　　5、本次發行價格為10.6元/股，可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險。

　　6、發行人和主承銷商根據詢價結果，參考發行人基本面及未來成長性、所處行業、可比公司估值水平、市場環境及擬募集資金凈額等因素協商確定本次發行價格為10.6元/股，其對應的市盈率為：

　　(1)11.02倍(每股收益按照經會計師事務所審計的、遵照中國會計準則確定的扣除非經常性損益前后孰低的2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行前的總股數計算);

　　(2)12.89倍(每股收益按照經會計師事務所審計的、遵照中國會計準則確定的扣除非經常性損益前后孰低的2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行后的總股數計算)。

　　發行人所在行業為紡織服裝、服飾業(C18)，該行業共有公司樣本28家，中證指數有限公司發布的最近一個月行業靜態平均市盈率為17.11倍(2014年1月10日)，最近一個月行業滾動平均市盈率為17.67倍(2014年1月10日)。本次發行價格對應的市盈率低于最近一個月行業靜態平均市盈率和最近一個月行業滾動平均市盈率，但仍存在未來發行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。

　　根據《貴人鳥股份有限公司首次公開發行A股股票招股意向書》中披露的信息，預計2013年全年凈利潤較2012年下滑約15%-20%。

　　7、提請投資者關注本次發行價格與網下投資者報價之間存在的差異，網下投資者報價情況詳見同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》及上交所網站()的《貴人鳥股份有限公司首次公開發行A股發行公告》。

　　8、本次發行遵循市場化定價原則，在初步詢價階段由網下投資者基于真實認購意圖報價，發行人和主承銷商根據初步詢價結果，參考公司基本面及未來成長性、所處行業、可比公司估值水平、市場環境及擬募集資金凈額等因素協商確定本次發行價格。任何投資者如參與網上申購，均視為其已接受該發行價格，投資者若不認可本次發行定價方法和發行價格，建議不參與本次申購。

　　9、本次發行有可能存在上市后跌破發行價的風險。投資者應當充分關注定價市場化蘊含的風險因素，了解股票上市后可能跌破發行價，切實提高風險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作。監管機構、發行人和主承銷商均無法保證股票上市后不會跌破發行價。

　　10、發行次募投項目的計劃資金需求量為88，220.54萬元。按本次發行價格10.6元/股和發行數量8，900萬股計算的預計募集資金量為94，340萬元，扣除發行費用后，募集資金凈額約為88，189.86 萬元，略低于發行人本次募投項目所需的金額88，220.54萬元。

　　11、本次發行申購，任一配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行申購，所有參與網下報價、申購、配售的配售對象均不得再參與網上申購;單個投資者只能使用一個合格賬戶進行申購，任何與上述規定相違背的申購均為無效申購。

　　12、請投資者務必關注投資風險：若2014年1月15日(T日)出現網下有效報價的配售對象實際申購總量不足網下初始發行數量時，將中止本次發行;若2014年1月15日(T日)出現網上申購不足，網上發行未能獲得足額認購，則網上認購不足部分向網下回撥;若網上認購不足部分向參與申購的網下投資者回撥后仍然不足時，則中止發行。在發生回撥的情況下，主承銷商將按回撥后的網下實際發行數量依據配售原則進行配售。

　　13、本次發行結束后，需經上交所批準后，方能在上交所公開掛牌交易。如果未能獲得批準，本次發行股份將無法上市，發行人會按照發行價并加算銀行同期存款利息返還給參與網上申購的投資者。

　　14、市場風險

　　(1)市場競爭風險：發行人主要從事貴人鳥品牌、運動服裝的研發、設計、生產和銷售，屬于運動鞋服行業。在中國乃至全球范圍內，該行業的競爭較激烈，在品牌、銷售渠道、研發、質量以及價格等多方面均有所體現。國外品牌、等憑借其強大的研發和資金實力，牢牢占據國內運動鞋服高端市場。以為代表的國內領先運動鞋服品牌依靠穩定的產品質量和全國性的營銷網絡，在運動鞋服市場所占份額增長迅速。盡管發行人近年來加大了品牌宣傳和市場營銷力度，品牌知名度逐步提升，銷售網絡已初具規模，銷售收入快速增長，但與上述公司相比，在品牌知名度、品牌影響力、銷售終端數量、融資渠道和整體實力等方面仍存在一定差距。若市場競爭進一步加劇，可能對發行人未來收入及盈利能力產生不利影響。

　　(2)品牌被仿冒的風險：品牌是影響消費者購買運動鞋服產品的重要因素，市場上某些不法廠商仿冒知名品牌進行非法生產銷售，對被仿冒品牌造成了不利影響。貴人鳥品牌運動鞋服產品在國內市場上具有一定的知名度，盡管發行人已經積極采取各種手段保護自主知識產權，但較難及時獲得所有侵權信息，如果未來發行人產品被大量仿冒，將對發行人品牌形象和盈利能力產生不利影響。

　　(3)宏觀經濟波動影響發行人業務的風險：

　　宏觀經濟發生不利變化將影響消費：運動鞋服作為消費品，受宏觀經濟周期、城鎮化進程和居民可支配收入等因素影響。發行人產品銷售市場全部在國內，如果我國宏觀經濟形勢發生重大不利變化，如經濟增速持續降低、居民可支配收入增長持續放緩，將會對發行人銷售收入和利潤造成不利影響，存在業績下滑或大幅度下滑的可能性。

　　信貸緊縮政策將增加發行人的資金壓力：從2011年開始，我國的貨幣政策逐步趨緊，以抑制通脹。商業銀行提高企業融資門檻，嚴格限制企業中長期貸款及流動資金貸款規模。在信貸緊縮政策的環境下，企業資金緊張的矛盾日漸突出，且該政策對中小企業產生的資金壓力遠大于大型企業。發行人缺乏直接融資渠道，只能通過短期借款、增加流動負債的方式從銀行獲取信貸資金。如未來采取更嚴格的信貸緊縮政策，將增加發行人獲取銀行信貸資金的難度，進而影響企業的正常經營。

　　(4)運動鞋服行業整體業績下滑風險

　　2012年運動鞋服可比上市公司銷售收入同比增長率均值由2011年的12.58%下降到2012年的-17.47%，2013年1-6月進一步下降到-23.25%，運動鞋服行業2013年全年業績存在整體下滑的風險。發行人2013年全年訂單(含稅)金額為28.56億元，較2012年全年訂單(含稅)金額35.60億元下降19.76%，預計發行人2013年全年凈利潤較2012年下滑約15%-20%。

　　截至發行人招股說明書簽署日，發行人已經完成了2014年春、夏和秋三季的訂貨會。發行人2014年春夏季訂單較2013年春夏季訂單下降約12.54%，雖然2014年秋季訂單較2013年秋季訂單增長約2.20%，但不排除發行人2014年全年收入和利潤受運動鞋服行業影響繼續下滑。

　　15、財務風險

　　(1)應收賬款回收風險

　　截至2013年6月30日，發行人應收賬款凈額為100，406.99萬元，占流動資產的45.83%，占總資產的35.22%。其中6個月以內的應收賬款凈額為72，926.38萬元，占應收賬款凈額的比例為72.63%。

　　發行人近年應收賬款規模增長較快，盡管發行人與主要經銷商存在多年的合作關系，大部分經銷商均具有較高的信譽度，發生壞賬的可能性較小，且發行人在報告期內不斷加強應收賬款管理，但數額較大的應收賬款余額仍可能導致發行人應收賬款回收風險。如經銷商出現支付困難，拖欠發行人銷售貨款，將對發行人的現金流和經營產生不利影響。

　　(2)所得稅優惠到期的風險

　　發行人系外商投資企業，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》(國務院令[1991]85號)的規定，發行人自獲利年度起享受兩免三減半的稅收優惠，發行人獲利年度為2008年，因此2008年和2009年期間免征所得稅，2010年至2012年期間減半征收所得稅，所得稅稅率為12.5%。

　　發行人報告期內享受所得稅優惠情況及其占凈利潤的比例如下表所示：

　　單位：萬元

　　項目

　　2013年1-6月

　　2012年度

　　2011年度

　　2010年度

　　凈利潤

　　17，397.74

　　52，797.34

　　40，784.08

　　22，238.42

　　所得稅優惠

　　-

　　5，957.02

　　4，223.34

　　3，303.26

　　所得稅優惠占凈利潤比例

　　-

　　11.28%

　　10.36%

　　14.85%

　　自2013年起，如無其他新的稅收優惠政策出臺，發行人的所得稅稅率適用25%，這將會對發行人的稅后利潤產生不利影響。

　　(3)2014 年一季度業績受發行費用影響而下滑的風險

　　發行人若于2014 年一季度完成本次公開發行，則發行人一季度凈利潤可能會受發行費用(包括但不限于路演推介費用、上市酒會費用、會計師費用、律師費用等)影響，較2013 年同期出現一定程度的下滑。

　　16、業務風險：

　　(1)依賴貴人鳥單一品牌的風險

　　發行人報告期內主營業務收入全部來自貴人鳥品牌產品。發行人經營成果受到貴人鳥品牌的知名度、忠誠度和美譽度等影響。盡管發行人不斷提升貴人鳥品牌影響力，但在單一品牌下，一旦發行人未來不能成功維持該品牌的市場形象和地位，將可能對發行人的業務、財務狀況、經營業績帶來重大不利影響。

　　(2)經銷商模式的風險

　　發行人的銷售模式為向經銷商批發銷售，該模式有利于發行人借助經銷商的區域資源優勢快速拓展營銷網絡，并對各級市場進行有效滲透、提高品牌市場占有率。發行人與經銷商簽訂年度區域經銷合同，設定銷售目標。經銷商可通過自有零售終端或向其下屬零售運營商銷售發行人產品。

　　盡管經銷商已簽署《承諾函》確保發行人對經銷商資源的獨占性和排他性，但是發行人無法保證其能夠在簽訂經銷合同后完成約定的銷售目標。如果在經銷合同到期后，經銷商不續約，或經銷商無法按計劃完成銷售目標，發行人的銷售業績將受到不利影響。

　　(3)外協采購的風險

　　發行人主要向外協廠采購運動服裝及配飾產品，雖然發行人與該等外協廠建立了良好的業務合作關系，但如外協廠延遲甚至停止生產或交貨，或者外協廠生產的產品質量達不到發行人所規定的標準，則會對發行人經營產生不利影響。

　　(4)原材料價格和勞動力成本上升的風險

　　運動鞋服產品主要原材料包括化工材料、合成皮革與紡織材料等，受能源、棉花價格波動影響，原材料價格存在不確定性，若繼續上漲將對發行人成本控制帶來壓力。發行人勞動力成本在鞋類產品生產成本中占比約為17%，如果勞動力成本增幅過快，亦將對發行人成本控制帶來壓力。

　　(5)季節性波動風險

　　發行人主要產品為運動鞋服，其消費隨著季節變化出現周期性波動，每年第三、四季度為發行人產品的銷售旺季，主要系三、四季度產品為價格較高的秋冬季產品，且第四季度節假日較多，消費需求旺盛。因此，發行人第三、四季度的營業收入和利潤較高，呈現季節性波動，對發行人的盈利及現金流量在季節間的穩定性帶來一定不利影響。

　　(6)依賴大客戶的風險

　　發行人對經銷商的銷售指標完成水平、回款情況和渠道拓展成果進行嚴格的年度考核，通過優勝劣汰逐漸形成了現有經銷商團隊。若某區域經銷商銷售、回款或渠道拓展未能完成計劃，發行人會協調其讓出該區域市場并尋找更優秀的經銷商接管該市場，以保證發行人銷售在各地區持續增長。此種優勝劣汰的經銷商管理機制導致部分優秀經銷商銷售收入占比逐漸提升。發行人2013年1-6月向前五大客戶的銷售收入占總銷售收入的55.27%，其中發行人向第一大客戶陳春和尹小軍夫婦控制的區域經銷商的銷售收入占總銷售收入的22.53%;2012年向前五大客戶的銷售收入占總銷售收入的52.66%，其中發行人向第一大客戶陳春和尹小軍夫婦控制的區域經銷商的銷售收入占總銷售收入的20.24%，存在依賴大客戶的風險。盡管經銷商已簽署《承諾函》確保發行人對經銷商資源的獨占性和排他性，并以持續經營貴人鳥品牌為條件提供品牌推廣經費以支持經銷商拓展營銷網絡，但是若前五大客戶控制的經銷商合同到期后不再續約，發行人的銷售業績將受到不利影響。

　　17、與募集資金投資項目有關的風險

　　(1)募投項目不能達到預期收益的風險：發行人對本次募集資金投資項目基于當前宏觀經濟情況、市場環境及發行人實際經營狀況進行可行性分析，已經對募集資金投資項目產生的經濟效益進行了審慎測算，認為該等募投項目的收益良好，項目可行。但如果我國宏觀經濟和消費市場出現較大波動，或募集資金不能及時到位、或運動鞋服市場環境發生重大變化，將會對項目的實施進度、投資回報和發行人的預期收益產生不利影響。

　　(2)凈資產收益率下降的風險：發行人2010年、2011年、2012年和2013年1-6月加權平均凈資產收益率(以扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤計算)分別為75.35%、53.69%、48.06%和13.70%。本次發行完成后，發行人凈資產將顯著增加。鑒于募集資金投資項目獲得收益需要一定的時間，如果發行人凈利潤增長速度低于同期凈資產增長速度，則可能導致凈資產收益率較以前年度有所下降。

　　18、其他風險：

　　(1)實際控制人不當控制風險

　　本次發行前，貴人鳥集團持有發行人92.26%的股份，為發行人控股股東，林天福通過貴人鳥集團間接控制發行人92.26%的股份，為發行人的實際控制人。預計本次發行后，貴人鳥集團仍處于絕對控股地位，林天福仍將為發行人的實際控制人。此外，林天福在發行人任董事長兼總經理。實際控制人若利用其控制地位，通過行使表決權及管理職能對發行人的人事、經營和財務決策等予以不當控制，可能對發行人和其他股東的利益帶來不利影響。

　　(2)家族成員不當控制風險

　　發行人發起人貴人鳥集團、貴人鳥投資和弘智投資的實際控制人均為林氏家族成員。因此，林氏家族成員間接持有發行人合計95.26%的股份。發行人董事會成員目前包括11名董事，其中6位獨立董事，其余5名董事中有3人為林氏家族成員。雖然發行人已經建立了由股東大會、董事會及各專門委員會、監事會、經營管理層等組成的組織架構，并依據相關法律、法規和規范性文件的規定，建立了完善的股東大會、董事會、監事會議事規則、董事會各專門委員會工作細則及其他內部治理制度，但如果林氏家族成員通過在董事會及管理層占據的席位不當控制發行人的人事安排、經營決策、投資方向、資產交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事項，則有可能給發行人及其他股東利益帶來損害。

　　(3)自然災害和氣候變化可能引致的風險

　　由于發行人地處福建沿海，屬于臺風、地震多發地帶，如果發生重大臺風、地震等自然災害，則會對發行人的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

　　發行人根據訂單生產春夏秋冬四季貨品供給經銷商銷售，但因氣候變化的原因，可能導致區域性某一季節提前到來或結束，或導致出現暖冬等氣候變化情況。雖然發行人已經建立了設計生產與市場銷售之間的快速反應機制，但氣候變化可能會導致消費者當季貨品需求突發性的增加或減少，并間接對發行人生產和銷售造成不利影響。

　　19、發行人和主承銷商鄭重提請投資者注意：投資者應堅持價值投資理念參與本次發行申購，我們希望認可發行人的投資價值并希望分享發行人的成長成果的投資者參與申購。

　　20、本特別風險公告并不保證揭示本次發行的全部投資風險，提示和建議投資者充分深入地了解證券市場蘊含的各項風險，根據自身經濟實力、投資經驗、風險和心理承受能力獨立做出是否參與本次發行申購的決定。

　　21、提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

　　發行人：貴人鳥股份有限公司

　　主承銷商：瑞銀證券有限責任公司

　　2014年1月14日（中國鞋網-最權威最專業的鞋業資訊中心。合作媒體： ）