中國鞋網04月10日訊，今年3月23日，海寧皮城股東大會通過了吸收合并海寧皮革城商貿市場開發有限公司(簡稱“皮革城商貿”)的議案，而在此之前，公司以1.27億元超募資金收購參股公司皮革城商貿剩余51%股權。內部人士透露，正是這家即將被“毀尸滅跡”的公司隱藏著諸多蹊蹺之處，其中最重要的就是掩蓋關聯交易，其次還暗藏利益輸送的嫌疑。

    關聯交易欲蓋彌彰

　　2月2日，掛牌才5天的海寧皮城公告，以1.27億元超募集資金收購浙江森橋實業集團有限公司持有的皮革城商貿51%股權。針對這起交易的性質，公告強調，海寧皮城與森橋實業之間的行為，不構成關聯交易。

　　但海寧皮城招股書134頁明確披露，森橋實業為公司存在非控制關系的主要關聯方，原因是后者系與卡森實業受同一控制人朱張金控制。相關資料顯示，朱張金系海寧當地著名的皮革大王，旗下擁有香港上市公司卡森國際，而其附屬公司卡森實業目前持有海寧皮城3.69%的股權。朱張金曾與2007年兼任海寧皮城監事，至2008年辭職，其后該職位由卡森國際財務總監鐘劍出任至今。

　　另外，據海寧皮革界人士介紹，朱張金與海寧皮城關系密切，前者在皮革、地產等行業的發家史也與后者不無關系。招股書就曾披露雙方除皮革城商貿公司外，還有皮革產業這一合資公司，2007年海寧皮城還曾拆借5000萬給朱張金到湖南拿地。

　　基于上述情況，招股書將皮革城商貿的合資視為關聯交易，同時還詳細披露了合作及組建過程。緣何時至今日要收購剩余股權時便不是關聯交易了?

　　查證資料，判斷關聯交易的依據源于《公司法》、《企業會計準則》、及滬、深交易所《上市規則》。目前，根據前兩項規定可判定森橋實業與海寧皮革存在關聯關系，而深交所上市規則認定關聯方除了具體條款外還有條兜底條款，即根據實質重于形式原則及有可能導致利益傾斜的情況下的特殊認定。

　　利益輸送難撇嫌疑

　　資料顯示，皮革城商貿成立于2009年6月，海寧皮城收購前持股49%。當年10月，皮革城商貿取得了四期項目用地的土地使用權，為公司核心資產。

　　有趣的是，正是這樣一家成立半年的項目公司，凈資產5232萬，至去年底評估時竟增值3.74倍至2.48億。回查其資產明細，主要是無增值的貨幣資金2101萬，及增值率高達6.1倍的四期項目開發成本3188萬。

　　在開發成本中，項目用地的土地出讓金及契稅為2752萬。據公告介紹，森橋實業于2007年3月取得該地塊并已支付出讓金，隨即便協議與海寧皮城合資開發該地塊。但值得一提的是，直至09年6月兩公司才成立了皮革城商貿，而森橋原準備以2670萬的土地使用權出資，但后卻選擇現金出資，而該地塊的土地使用證竟至2009年10月轉讓給皮革城商貿后才正式拿到。

　　據了解，上述地塊位于海寧市海州西路、海寧大道西北角，占地面積4.95萬平方米。招股書介紹，該地塊依去年10月底的市場價格僅1.1億，何以兩個月后評估時卻增值至2.2億?另外，記者查證海寧國土局資料，去年底恰有一幅臨近地塊——海寧大道西側用地掛牌出售，且用途同為商業辦公，其成交單價僅192萬/畝，折算成上述地塊總價也僅1.42億。

　　由此可見，四期項目用地、乃至皮革城商貿的高增值主要歸功于資產評估魔術。查閱評估報告書，海寧皮城對皮革城商貿選用了資產基礎法及收益法兩套方法進行評估，其中用資產基礎法時對土地評估選用了假設開發法，即相當于兩套評估法實質相同——所得結論均依賴于四期項目未來收益的折現。而實際上，皮革城商貿于去年12月14日方才動工開發該地塊，人為挑選評估法則、操縱評估結果痕跡明顯。

　　基于此，海寧皮城對皮革城商貿51%股權的收購具有較為明顯的利益輸送嫌疑，公司與森橋實業的關聯關系應從嚴認定。據深交所上市規則，若上述交易被追溯界定為關聯交易，則其審核程序需推倒重來，進而提交股東大會進行補充表決。