2004年8月，郎咸平撰文指出，TCL、海爾、格林柯爾等大企業存在嚴重的國有資產流失問題。他認為，MBO是用銀行的錢，變相收購國家的資產。郎咸平的言論，引發了一輪學術界、企業界和媒體的MBO是非之爭。

　　回首我國企業的MBO之路，還真有幾家歡樂幾家愁的味道。TCL、張裕A、美的集團、娃哈哈等企業，以各自的方式完成了國有資本的退出，春蘭、長虹則敗走麥城。更多的企業，如海爾、海信等，則仍在MBO路上徘徊觀望，并在以不同的方式進行試探。

　　“曲線持股”：挑戰國有上市公司股權結構缺陷

　　目前，國企高管在國有上市公司以及其他股份公司中的持股尚未有相關政策規范實施。一方面，不少國企高認為自己應在更大程度上分享國有企業利潤。另一方面，一些企業的高管從創業至今一直在企業工作，目前已面臨退休，但對企業所作的貢獻，未在股權層面得到任何體現。

　　于是，在正常渠道不通的情形下，“曲線持股”應運而生。有的在引進私人資本和外資時，以對方要求的名義實現企業高管層群體持股；有的在改制中以職工持股、股票期權、委托信托公司代持私人股份等方式，實現企業高管大比例持股；有的企業高管群體私人出資成立有限公司，以新設公司為載體，參與國企盈利業務，再進行股份制改造，以香港（或境外）注冊的殼公司對上市公司股權進行滲透。

　　在多重迂回實現高管群體利益的同時，私人資本、外資也攫取了本應屬于國有企業的一大塊利益。如果操作不當，更有可能引發國有資產流失。因此，“曲線MBO”問題迫切需要加以正視和解決。

　　一種觀點認為，造成這種狀況的原因，是現任企業高管層的貪欲。如果進行理性分析，這種觀點顯然有失偏頗。現代企業的重要標志是所有權和經營權相分離，由此產生了委托代理問題。所有者與經營者目標的不一致，在客觀上要求設計一個合理的股權結構，建立一套有效的激勵機制，使股東利益與經理層利益有機結合在一起。

　　國有上市公司高管層“曲線MBO”問題，暴露出這些公司股權設計結構存在缺陷，并且一直沒有相應的辦法加以規范和妥善解決。事實上，合理的股權激勵，不僅能夠有效解決委托代理問題，也體現了對人力資本的尊重與確認。

　　國企改制：張裕A巧妙蛻變，春蘭股份揮淚折戟

　　“張裕”是中國葡萄酒業最負盛名的品牌之一。近幾年，張裕A通過近乎完美的“兩步走”戰略，巧妙完成了改制。

　　第一步，2003年8月29日，張裕A發布公告，披露煙臺市國資局擬轉讓張裕集團部分國有產權。2004年10月29日，煙臺市國資局將張裕集團45％的國有產權轉讓給裕華投資，張裕A由100％的國有獨資企業變成國有控股企業（其余55％的股權仍然由煙臺市國資局持有）。

　　第二步，在裕華投資成為集團的股東之后，拆分煙臺國資局所持張裕集團股份，并加入“引進外資”概念，2005年2月和5月分別將張裕集團33％和10％的國有股權轉讓給兩家外國公司。張裕集團性質由國有企業變成中外合資企業，其所持上市公司股份的性質也由國家股變成社會法人股。

　　雖然內部轉讓定價是否公允、國有資產是否流失等問題一度困擾在國企改制路上身先士卒的張裕，雖然國內眾多媒體和網民對張裕的改制褒貶不一，但資本市場已經給出了肯定的評價：自2003年8月29日發布煙臺市轉讓張裕集團股份公告至今，張裕A股價已上漲將近10倍。

　　新華信董事長趙民曾撰文指出，張裕百年的歷史，哺育出了一個理性的地方政府，哺育出一個“好的改制方案”。

　　另外一家老牌國有上市公司春蘭股份，則沒有這么幸運。

　　上世紀90年代，春蘭股份曾與長虹、海爾被喻為中國股市的三駕馬車，股價最高達64.3元/股，是我國空調行業名副其實的“老大”。1996年到1998年，春蘭空調發展到頂峰，占據全國市場的半壁江山，穩居同行業首位。

　　從2000年開始，春蘭股份的業績開始下滑，并愈演愈烈。2005年起，春蘭股份進入全面虧損，由于連續三年虧損，公司股票于2008年5月暫停上市。

　　與張裕A形成鮮明對比的是，春蘭在停市前，股票價格最低曾跌至6.5元/股。十年間，股價縮水近10倍。

　　公開資料顯示，春蘭集團早在2000年就提出了MBO方案，但由于種種原因，計劃最終擱淺。改制的失敗，打擊了春蘭人的積極性，使得春蘭遭遇了人才流失、高管層頻繁變動的企業動蕩，扼殺了春蘭的生機與活力，企業失去了再發展動力。

　　股吧網站上，至今還保留著一位股民“恨鐵不成鋼”的責罵：春蘭股權激勵方案未通過的結果是，春蘭汽車虧損轉讓，春蘭電池發展停滯，春蘭股票暫停上市，春蘭集團遭遇嚴重困境。

　　今年11月，春蘭股票恢復上市交易，但已經不再是一家績優家電企業，而是變身成了一家“房地產公司”。從績優到退市，從行業老大到三年虧損，從著名中國家電企業，到為了粉飾財務報表的“房地產公司”，春蘭走過的彎路，讓每一個關注中國民族產業的人不能不心疼，不能不思考。

　　“擁有春蘭空調，春天將永遠陪伴著你。”記者依稀記得十幾年前頗為流行的這句廣告語。而今，春蘭的春天在哪里？

　　格林柯爾：“收購狂歡”原是一場美麗的“誤會”

　　2004年那場圍繞MBO的“口水戰”，始于郎咸平教授的一篇《格林柯爾：在國退民進的盛宴中狂歡》。郎咸平在文章中指出，顧雛軍通過收購進入公司管理層，大幅提高企業運營費用，增大虧損幅度進而壓低收購價格。

　　頗具諷刺意味的是，由于后來顧雛軍挪用上市公司資金接受調查，科龍事件的真相也得以公諸于眾——科龍年報所稱1999年的營業收入總額56億元，凈利潤6.7億元原本就是作假！

　　在顧雛軍之前，曾有多個實力買家與順德市容桂鎮政府洽談收購科龍股權。顧雛軍當時和政府談判的重要籌碼，正是科龍電器與母公司容聲集團之間隱藏于賬面之下的大量關聯交易，也是其他競購者不愿意承擔的。

　　資料顯示，“顧雛軍當時知道科龍的真實資產情況。他向政府表示，如果讓他收購，容聲集團欠科龍的錢就可以不用還了。”因此，科龍在出售時，在正式的股權轉讓協議之外，顧雛軍還與政府簽署了大量補充協議，約定了為容聲集團償債的一系列具體操作方案。

　　2002年1月11日的上市公司公告中，科龍電器公告了與容聲集團關聯交易的調查結果，顯示容聲集團對科龍電器欠款高達12.60億元。顧雛軍為入主科龍所付出的代價，遠不止賬面上顯示的3.48億元。

　　可見，郎教授所說的格林柯爾在“盛宴”中的“狂歡”，原是一場美麗的“誤會”。也正是這場美麗的“誤會”，最終把顧雛軍和他的格林柯爾拉進了深淵。

　　國企MBO：能否再度提上

　　議事日程

　　格林柯爾收購“盛宴”的另類落幕，讓“MBO就是國有資產流失”的論斷啞然失色，也折射出國企民營化的道路遠非“翩翩起舞”，而是“步履維艱”。

　　有報道披露，春蘭改制新聞公諸于世的時候，其員工持股計劃已基本完成。但是，在來自各方的巨大壓力下，改制戛然而止，被否決成為一種必然。 2001年初，春蘭被告知“這個方案還存在著法律上的障礙，需要進行更科學、更嚴密、更合理的論證和計算，需要經濟學家和法學家的集體會診。”到2002 年，改制方案無疾而終。

　　而今，與當年春蘭的境遇相似，眾多眼睛都在凝神屏息地關注著海信股權激勵案。海信能否在各方的關注之下，在對自身進行必要的調整、修正和完善之后，妥善解決“曲線MBO”問題，對于與其情況類似的一些老牌大型國有上市公司，如海爾、長虹、康佳等，具有示范意義。

　　國企改制牽扯到企業方方面面利益和國家資本的安全。MBO作為眾多改制模式中的一種，本無可厚非。如何保證國有資產在改制中不流失，保證改制國企職工的利益和廣大中小股東的利益不受損，才是關鍵。

　　“用事業留人，用感情留人，也用適當的待遇留人。”這是中組部前部長曾慶紅提出的“三個留人”原則。一些國企高管，嘔心瀝血、殫精竭慮，對企業做到了“我把青春獻給你”。但因受制于國有企業傳統的薪資體制，他們的工資待遇并不高，取得的貨幣工資與其在經營管理中作出的貢獻不相匹配。同時，從經濟學的角度看，單純的貨幣工資的激勵形式還容易滋生“事不關己”的消極態度。因此，適當給予股權形式的獎勵，肯定這些高管對企業的貢獻，是對人力資本的尊重，也是發揮人力資本主觀能動性的重要激勵手段。

　　中關村一家IT企業一位已離職的產品經理曾向記者感嘆，作為產品經理，我把產品當成了自己的孩子。但公司沒有把我當成這個孩子的父親，而是當成了保姆，所以我辭職。

　　湊巧的是，經濟學家郎咸平也有個出名的說法：國企高管就是國家花錢雇來的企業保姆，無論如何也不能霸占主人家的財產。

　　錯把伊利當兒子，鄭俊懷鋌而走險、鋃鐺入獄；錯把長虹當兒子，倪潤峰壯志未酬、英雄扼腕；錯把春蘭當兒子，陶建幸功敗垂成、壯士斷臂。

　　昔日的悲劇歷歷在目。這些企業都曾是業績優良、發展良好、貢獻巨大的明星企業。這些企業家也都曾是德高望重、國家信賴、社會認可的優秀管理者。

　　爹娘也好，保姆也罷。上市公司高管層對企業的貢獻究竟應該如何體現？是該把這一問題提上議事日程的時候了。否則，明修棧道、暗度陳倉的“曲線MBO”可能還會繼續出現，這種運作方式一旦把握不好，會引發很多法律問題，最終導致一害企業，二害個人。

　　海信股權激勵風波，或許是討論和解決這個問題的一個契機，避重就輕、遮遮掩掩、一拖再拖，反而讓企業受害、讓企業家受害。