中國鞋網11月16日訊，2009年7月23日，亞馬遜（NASDQA：AMZN）宣布收購美國最大的在線鞋類零售網站，總代價為共計8.47億美元，具體支付方式為價值8.07億美元的亞馬遜普通股，外加4，000萬美元的現金和限制股。這一交易無異于給國內略顯萎靡的互聯網行業，尤其是B2C這個領域打了一針興奮劑，互聯網行業的創業者和投資人們一時歡呼雀躍，似乎希望就在前方，就像當年Google以16億美元收購YouTube帶給網絡視頻網站的希望一樣。

　　Zappos創立于1999年，位于美國內華達州漢德森市，目前是全球最大的鞋類銷售B2C網站。該公司CEO謝家華（Tony Hsieh）的背景也可謂輝煌，他在1996年年初放棄了Oracle程序員工作，以2萬美元起步，在一套兩居室的公寓里開始創業做LinkExchange，1997年5月，獲得紅杉資本（Sequoia Capital）300萬美元投資，1998年11月，微軟宣布以價值2.65億美元的股票收購LinkExchange.此后，24歲的謝家華成為了一名天使投資人，并在1999年時認識了一位比自己更年輕的創業者——尼克。斯威姆（Nick Swinmurn），后者開了一家賣鞋的網店ShoeSite.謝家華覺得創意很棒，就向他投資了50萬美元，并把網站的名字改為Zappos.6個月之后，謝家華也進入公司跟斯威姆一起經營，并在2000年正式成為Zappos的CEO.謝家華后來陸續以個人身份和通過自己控制的Venture Frogs公司向Zappos追加投資超過1，000萬美元，并引入紅杉資本約4，400萬美元的投資。

    此次Zappos的成功出售，其創業者和介入其中的VC都賺翻了。而在這一表象背后，該案例仍透出很多精彩之處，值得創業者學習和借鑒。

    1.創始人最終不一定能掌控公司

    對于Zappos被收購事件，幾乎所有的媒體都在大肆報道謝家華的成功創業史和交易的金額，還有幾個人記得這家公司的真正創始人是一個名叫斯威姆的年輕人呢？Zappos的前身是ShoeSite，而ShoeSite的創造者、第一個員工正是斯威姆！可憐的斯威姆，好比他自己生下的孩子，養了3個月后家里來了個厲害的保姆，保姆覺得孩子名字太土了，改掉！后來在保姆的精心護理下，這個孩子出息了、成名了，結果大家都把保姆當作他的父母，卻不知道他真正的父母為何人。

    Zappos經過很多輪融資，包括天使投資和六輪VC投資，最后斯威姆手中所持的股份比例已經是個位數了。這是很多創業者需要牢記于心的，要想尋求VC的資金來發展公司，都要承受每一輪稀釋掉20%～30%股份的痛苦。即便一開始拿著100%的股份，也只需要2～3輪就被稀釋到50%以下。

    另外，由天使投資人謝家華擔任Zappos的CEO，而不是創始人斯威姆，這可能有多方面的原因，比如：1）斯威姆自己感覺能力不行，主動讓賢；2）謝家華認為斯威姆能力不夠，強迫其讓位。不管怎么說，事實上看起來，似乎謝家華無論在公司運營能力、對資本的吸引力、長遠發展眼光等方面，更適合擔任公司CEO，但前提是創始人斯威姆一開始就要能明白和接受這一點。

    很多成功創業者出身的天使投資人，都會對企業給予很大的幫助，有時候他們甚至會挽起袖子自己親自干。VC公司里也通常有一個職位叫做“創業合伙人”，他們基本都是創業者出身，一旦看到好項目，VC投資之后，他們則會加入公司。這些人一旦進入公司，很有可能就會逐步取代創始人的地位。

    初創期的創業者，你在融資之前，做好這個心理準備了嗎？你能接受嗎？

    2.并購是消滅競爭對手的手段

    Zappos做得風生水起，作為B2C行業老大的亞馬遜當然坐不住。面對網上銷售鞋類產品這個巨大市場，為了與Zappos競爭，亞馬遜曾在2007年推出一個獨立的網站，專門在線銷售鞋類和手提包，但是根本無法跟Zappos相提并論。就拿2009年6月來說，Zappos的訪問人數達450萬人次，而僅77.7萬人次。另外，亞馬遜也在自己的主網站上銷售鞋類，但跟Zappos的差距就更大了。

    亞馬遜該怎么辦？打不過就不打了，買過來成一家人唄！反正亞馬遜與其花錢、組織團隊去跟Zappos搶客戶，還不如直接把Zappos買斷，這樣代價說不定更小，還能為公司提供新的利潤增長點，有利股價上升。最重要的是，公司短時間之內，不必投入資金和人力到鞋類產品的銷售上，原來最大的競爭對手倒戈了！

    盡管根據Zappos和亞馬遜的交易協議，Zappos的要求全部得到了滿足：將繼續保持獨立品牌并獨立運營，并且所有管理層和員工維持不變。但天知道以后會怎么樣呢。

    財大氣粗的上市公司可以拿大錢消滅競爭對手，其實創業企業也可以拿小錢消滅競爭對手，但需要借助VC的手。有些VC如果對某個行業感興趣，但看不清哪家公司最后能冒出來、成為領先者，那他就可以同時投資幾家公司，但只集中精力扶持其中一家，打壓、干擾其他幾家，甚至將其他幾家的商業機密透露給扶持的這家，最后只要剩下的這家公司發展起來了，其他幾家死掉都當作成本了，一家成功就能全部賺回來。所以，創業者在接觸VC的時候，首先要看的，是其有沒有投資過你的競爭對手，或潛在競爭對手，如果有這種情況，最好還是當心點兒。

    創業者，你是VC眼里扶持的對象，還是消滅的對象呢？

    3.VC的目標跟創業者常常不一樣

　　有報道說，把Zappos賣給亞馬遜，并不是謝家華想要的結果，他一直希望促成Zappos獨立上市，而Zappos的投資人紅杉資本卻希望公司早日出售，盡快實現退出，換取現金。不過謝家華出面辟謠說，“這是不準確的，沒人被強迫這樣做”：“我們不再需要為運營一家上市公司而頭疼”。我們很難獲取真實的情況，但不妨簡單分析一下：首先，受金融危機的影響，美國股市表現不佳，IPO窗口也一度關閉，2008年下半年及2009年上半年，VC們最擔心的是所投資企業能否成功退出。將Zappos出售給亞馬遜，并且以換股的方式進行交易，對于紅杉資本來說應該是不錯的選擇，相當于間接實現上市。

　　通過查詢亞馬遜就收購Zappos上報給SEC的S-4申報文件，以及一些內幕人士的披露，紅杉資本投入的4，400萬美元是在E輪和F輪以優先股的方式投資的，由于當時Zappos的估值很高，作為補償，紅杉獲得了不錯的優先清算倍數，分別為4倍和2.738倍。也許是謝家華認為Zappos上市是遲早的事，通過高估值盡量少稀釋一點股權，公司只要上市了，就不會觸發投資人的優先清算權利，所以優先清算倍數是高是低都無所謂了。

　　按照紅杉資本的投資額和持有的股份比例，Zappos被并購時，紅杉的優先清算額將超過1.5億美元。但如果紅杉將其所有優先股都轉換成普通股，按比例分配8.47億美元的并購總金額的話，只能得到不足1.2億美元，所以只有當并購交易總金額超過11億美元時，紅杉才會愿意轉換成普通股。據S-4申報材料中披露，摩根斯坦利對Zappos在公開市場的價值分析，估值為6.5億美元～9.05億美元之間。很顯然，紅杉不會將其所持股份轉換成普通股，而是按照優先股股東的身份獲得優先清算額。

　　根據申報材料中披露的Zappos財務狀況，公司2008年的毛收入超過10億美元，凈收入6.25億美元（同比增長21%），未計利息、稅項、及攤銷的利潤（EBITA）超過4，000萬美元，凈利潤1，080萬美元，而2007年凈利潤只有180萬美元。這樣良好的財務狀況，如果公司愿意的話，其財力足以支撐到IPO市場轉暖。

　　另外，一開始亞馬遜提出的是全現金交易的方案，但是Zappos想要全換股交易的方案。很明顯，Zappos（包括管理團隊和VC）認為基于亞馬遜股票的未來增長預期，全部以換股方式的方案會更有利。但亞馬遜也是這么考慮的，所以希望采取全現金的方案。雙方經過幾個回合的磋商，亞馬遜做出了極大讓步，才達成“大部分股份、少量現金”的結果。

　　謝家華是一位超級成功的創業者，他名下的基金也有一些成功的投資案例，如果紅杉資本還能讓他在清算優先權、強迫出售問題上吃虧，想象一下對于初出茅廬的創業者，這些老練的VC又會怎么做？

　　創業者，在拿VC的錢之前，你知道VC需要的是自己的“流動性”而非你的利益嗎？

    4.財務顧問可以推波助瀾

    在S-4申報材料中，還可以看到亞馬遜和Zappos是如何一步步走到一起的。其實Zappos成為亞馬遜的目標也不是一、兩天了，兩家公司早在2005年8月就曾有過一次高層會談，包括雙方CEO、紅杉資本首席合伙人邁克爾。莫里茨（Michael Moritz）在內。后來不斷有高層的接觸，但直到2008年底雙方的關系才開始升溫。直到2009年4月，Zappos聘請摩根斯坦利作為財務顧問之后，雙方迅速達成交易。其中的幾個重要時間段如下：Zappos從創立到被并購：10年紅杉資本從第一次投資Zappos到退出：4年9個月亞馬遜從接觸Zappos到收購完成：3年11個月從聘請專業財務顧問到完成到宣布并購完成：3個月從以上信息能看出什么名堂呢？

　　首先，創建一家偉大的公司不是一蹴而就的，即便是如謝家華這樣有過成功經歷的人，都需要10年而成，很多初出茅廬的創業者，動不動卻喊出3～4年上市、5～6年做到行業第一之類的大話，這不但對你融資沒有任何幫助，反而會讓VC覺得你很幼稚。

　　其次，紅杉資本退出花了4年多，這對于壽命期為10年左右的VC基金來說，不算太短。對于創業者來說，如果你做不到在3～5年之內讓公司上市或者被并購，就不要想著去找VC了，對于那些募資完成已經好幾年的VC，更不要打他們的主意，他們可沒有時間陪你玩，他們背后的出資人還在追著要投資回報呢！

　　 第三，亞馬遜和Zappos相識很長時間，這可能是絕大部分大項目所面臨的情況。當創業者在評估退出可能性的時候，他們通常幻想著有一天會被哪個巨頭看上，扔過來一大堆鈔票，但實際上99%的情況是，這個收購者是你已經早就熟識的某家公司。但由于創業者對資本運作的不熟悉、并購方對創業企業的審慎考察、以及雙方在利益上的看法分歧等原因，導致雙方遲遲難以達成合作——直到有第三方的專業財務顧問的出現。Zappos自己花了3年多跟亞馬遜談不攏，摩根斯坦利進來之后，3個月就擺平了！這就是第三方財務顧問的價值，謝家華也算是資本運作的高手了，紅杉資本更是高手中的高手，但還是要借助摩根斯坦利的手，才把這個交易迅速搞定，這其中的奧秘，恐怕就是摩根斯坦利生存的秘訣。

　　創業者，你在與VC或潛在并購者打交道時，有沒有想過找個專業的外腦來幫你呢？