“百麗找過(guò)你們了嗎？”

　　這句話成了2007年下半年之后溫州鞋企老板見(jiàn)面打招呼的常用語(yǔ)。在一句簡(jiǎn)單的問(wèn)候語(yǔ)背后，是一個(gè)產(chǎn)業(yè)即將來(lái)臨的并購(gòu)風(fēng)雨：溫州康奈、奧康等知名品牌，都先后接到過(guò)產(chǎn)業(yè)巨子和資本新貴百麗的“并購(gòu)令”，但他們都拒絕了。

　　2007年5月23日，百麗鞋業(yè)在香港上市，在百麗鞋業(yè)董事長(zhǎng)鄧耀與來(lái)自各方的道賀者推杯換盞、觥籌交錯(cuò)的時(shí)候，遠(yuǎn)在溫州的奧康鞋業(yè)集團(tuán)總裁王振滔卻難以“入眠”。

　　“自從百麗鞋業(yè)上市后，我就沒(méi)有睡過(guò)一個(gè)安穩(wěn)覺(jué)。”

　　王振滔深知百麗鞋業(yè)上市對(duì)這個(gè)行業(yè)的影響：“5月23日百麗鞋業(yè)上市后，對(duì)溫州每一個(gè)鞋業(yè)公司的觸動(dòng)都很大，因?yàn)樾瑯I(yè)將會(huì)重新洗牌了，我們都將會(huì)面臨更大的壓力。”他說(shuō)的這個(gè)壓力和洗牌已經(jīng)顯而易見(jiàn)：從單一品牌上看，奧康鞋業(yè)還是行業(yè)領(lǐng)先的，但是現(xiàn)在已經(jīng)不是單一品牌的時(shí)代了。

　　奧康老板王振滔擔(dān)心的事情，不久就發(fā)生了。

　　百麗鞋業(yè)上市后，在資本的配合下不斷地在鞋業(yè)內(nèi)攻城略地。最讓王振滔震驚的事情是，2007年11月末百麗鞋業(yè)以16億元的價(jià)格并購(gòu)了森達(dá)集團(tuán)的旗下資產(chǎn)，收購(gòu)之后百麗鞋業(yè)的市值達(dá)到1030億元，成為目前行業(yè)龍頭企業(yè)。百麗鞋業(yè)上市后就收購(gòu)了20多個(gè)品牌，然而奧康的根據(jù)地溫州至今還沒(méi)有20多個(gè)品牌。

　　作為國(guó)內(nèi)鞋業(yè)的連鎖巨頭，百麗鞋業(yè)這個(gè)在內(nèi)地150多個(gè)城市擁有近3000家店面、1000多家運(yùn)動(dòng)鞋連鎖店，并在海外有數(shù)十家店面的生產(chǎn)及銷售企業(yè)，原先并沒(méi)有對(duì)奧康等溫州鞋商有直接的壓力，因?yàn)榘冫愋瑯I(yè)主要是女鞋，而溫州的鞋商大多是男鞋為主。但是此次，這個(gè)以一線城市為主要市場(chǎng)，以主營(yíng)女鞋為主的百麗鞋業(yè)收購(gòu)以生產(chǎn)男鞋為主的森達(dá)，將對(duì)國(guó)內(nèi)分散的鞋業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局產(chǎn)生深刻的影響。

　　近幾年百麗鞋業(yè)把它的渠道深入到二三級(jí)城市，現(xiàn)在并購(gòu)森達(dá)，彌補(bǔ)了百麗鞋業(yè)的弱項(xiàng)，這樣對(duì)百麗鞋業(yè)來(lái)講，利用自己的渠道和產(chǎn)業(yè)鏈以及覆蓋率，快速地提高整體利潤(rùn)。這一圖謀，對(duì)溫州乃至國(guó)內(nèi)鞋商來(lái)講，事實(shí)上已經(jīng)拉開(kāi)了鞋業(yè)洗牌的大幕。

　　百麗鞋業(yè)的故事同樣會(huì)發(fā)生在其它行業(yè)的連鎖企業(yè)和制造企業(yè)身上。國(guó)內(nèi)很多行業(yè)的流通環(huán)節(jié)是一個(gè)高度分散的市場(chǎng)，隨著資本的進(jìn)入、市場(chǎng)集中度的提高，行業(yè)會(huì)發(fā)生劇變，強(qiáng)者愈強(qiáng)、弱者愈弱——國(guó)內(nèi)絕大多數(shù)連鎖企業(yè)的結(jié)局和命運(yùn)只有一個(gè)：如果你自己不做大做強(qiáng)去并購(gòu)別人，那么別人做大做強(qiáng)之后就會(huì)來(lái)并購(gòu)你。

　　表11-1 國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)兼并與收購(gòu)事件一覽表

　　連鎖企業(yè)并購(gòu)

　　并購(gòu)一詞，來(lái)源于英文的“M&A”，即Merger and Acquisition。

　　Merger通常譯為兼并，即為我國(guó)《公司法》中的合并，指“兩家或更多的企業(yè)、公司合并為一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多公司”。

　　我國(guó)《公司法》中規(guī)定：“公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。”

　　吸收合并是指一個(gè)公司A取得另一個(gè)公司B的全部產(chǎn)權(quán)，被兼并公司解散，喪失其法人資格，而兼并公司仍然存續(xù)的一種合并形式，被兼并公司的債權(quán)債務(wù)由兼并公司承擔(dān)，這種情況可以用“A+B=A”表示。

　　新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司A、B---合并設(shè)立一個(gè)新的公司C，合并各方解散，原來(lái)的法人地位均消失，隨之而誕生一個(gè)新的法人，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由新法人承擔(dān)，這種情況可以用“A+B+---=C”。由此可見(jiàn)，不管是吸收合并還是新設(shè)合并，在合并以后只有一個(gè)法人存在。

　　Acquisition通常譯為收購(gòu)，是指一家公司在證券市場(chǎng)上用現(xiàn)款、債務(wù)或股票購(gòu)買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對(duì)該公司的控制權(quán)。與兼并的不同之處在于收購(gòu)成功后，被收購(gòu)公司(目標(biāo)公司)并不因此喪失自己的法人資格。

　　根據(jù)收購(gòu)對(duì)象的不同，可將其區(qū)分為股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)。

　　股權(quán)收購(gòu)?fù)ǔＪ且允召?gòu)目標(biāo)公司已發(fā)行的股份，或認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司發(fā)行的新股兩種方式進(jìn)行的。當(dāng)收購(gòu)的股份足以達(dá)到控制目標(biāo)公司的比例時(shí)(取得控股權(quán))，即可接收目標(biāo)公司，此為控股收購(gòu)，對(duì)于未取得控制權(quán)的收購(gòu)，則可稱為投資、參股或部分收購(gòu)。此種情況下，收購(gòu)方僅以進(jìn)入目標(biāo)公司的董事會(huì)為目的，或可能基于投資回報(bào)率的考慮，或?yàn)榧訌?qiáng)雙方合作關(guān)系進(jìn)行的。

　　資產(chǎn)收購(gòu)是指收購(gòu)方收購(gòu)目標(biāo)公司的全部或部分資產(chǎn)，不需承受目標(biāo)公司的債務(wù)(如果目標(biāo)公司出售其全部資產(chǎn)，則公司即告解散)。

　　綜上所述可見(jiàn)，兼并與收購(gòu)存在著本質(zhì)上的共同之處。即兩者均泛指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，一公司為獲另一公司的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為，為了研究的方便和遵循國(guó)際慣例，我們將兩者簡(jiǎn)稱為并購(gòu)。

　　連鎖企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)機(jī)

　　快速擴(kuò)大市場(chǎng)份額，提升市場(chǎng)支配力

　　能夠提高市場(chǎng)份額的并購(gòu)，會(huì)對(duì)合并后連鎖企業(yè)的市場(chǎng)支配力產(chǎn)生重大的影響，無(wú)論市場(chǎng)支配力的提升，是依賴于并購(gòu)企業(yè)的規(guī)模還是產(chǎn)業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)水平都是如此。

　　市場(chǎng)支配力(market power)有時(shí)候也被稱為壟斷力量，是指制定和維持高于競(jìng)爭(zhēng)水平的價(jià)格的能力。經(jīng)濟(jì)學(xué)理論將各產(chǎn)業(yè)在兩種極端的市場(chǎng)格局之間進(jìn)行劃分，一個(gè)極端是完全競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)，另一個(gè)極端是壟斷市場(chǎng)，橫向整合是從競(jìng)爭(zhēng)的一端向壟斷的一端發(fā)展。

　　市場(chǎng)支配力來(lái)源于三個(gè)方面：產(chǎn)品差別化、進(jìn)入壁壘和市場(chǎng)份額。通過(guò)橫向整合，企業(yè)可以提高市場(chǎng)份額。然而，即使市場(chǎng)份額得到了極大的提高，如果缺乏明顯的產(chǎn)品差別化或者進(jìn)入壁壘，企業(yè)可能仍然無(wú)法將價(jià)格定在顯著高于邊際成本的水平上。如果一個(gè)產(chǎn)業(yè)無(wú)法設(shè)置進(jìn)入壁壘，將價(jià)格定在高于邊際成本的水平上只會(huì)吸引新的競(jìng)爭(zhēng)者加入，最終使價(jià)格降至邊際成本的水平上。

　　實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提高獲利能力

　　在并購(gòu)中，協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)通過(guò)合并其獲利能力將高于原有各企業(yè)的總和。

　　兩種最主要的協(xié)同效應(yīng)是經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)包括兩種形式：收入的提高和成本的降低。收入的提升、效率收益或者規(guī)模經(jīng)營(yíng)收益可以通過(guò)橫向或者縱向并購(gòu)實(shí)現(xiàn)。

　　收入提升有許多潛在的來(lái)源，而且不同的來(lái)源之間可能存在很大的差別。收入可能來(lái)自并購(gòu)雙方企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)整合營(yíng)銷的機(jī)會(huì)。由于產(chǎn)品線的擴(kuò)張，各公司都可以向現(xiàn)有客戶銷售更多的產(chǎn)品和服務(wù)，交叉營(yíng)銷使得每個(gè)并購(gòu)單位都有提高收入的潛力，各公司的收入因此將得到迅速的提升。

　　并購(gòu)策劃者們傾向于把成本降低的協(xié)同效應(yīng)作為經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)的主要來(lái)源。成本降低可能是由于實(shí)現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟(jì)(economies of scale)——由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大導(dǎo)致單位成本下降。

　　財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)指的是并購(gòu)對(duì)收購(gòu)企業(yè)或者并購(gòu)各方資本成本的影響。如果在企業(yè)并購(gòu)中產(chǎn)生了財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，資本成本應(yīng)當(dāng)降低。

　　如果兩家連鎖企業(yè)的現(xiàn)金流動(dòng)情況并不是完全正相關(guān)的，將它們進(jìn)行合并可以降低風(fēng)險(xiǎn)。如果并購(gòu)行為降低了現(xiàn)金流的波動(dòng)性，資本提供者會(huì)認(rèn)為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)較低。如果合并后企業(yè)現(xiàn)金流發(fā)生大幅度漲落的可能性較小，破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)也就減小了。

　　連鎖企業(yè)并購(gòu)的類型

　　按行業(yè)相互關(guān)系劃分，連鎖企業(yè)的并購(gòu)可分為：橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)。

　　橫向并購(gòu)(Horizontal Merger)，是指具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域相同的生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間的并購(gòu)。

　　縱向并購(gòu)(Vertical Merger)，是指生產(chǎn)和銷售的連續(xù)性階段中互為購(gòu)買者和銷售者關(guān)系的企業(yè)間的并購(gòu)，即生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)上互為上下游關(guān)系的企業(yè)之間的并購(gòu)。

　　混合并購(gòu)(Conglomerate Merger)，是指橫向并購(gòu)與縱向并購(gòu)相結(jié)合的企業(yè)并購(gòu)。

　　企業(yè)并購(gòu)的分類方法還有很多，比如：

　　按并購(gòu)是否通過(guò)中間機(jī)構(gòu)進(jìn)行劃分，公司并購(gòu)可以分為直接收購(gòu)和間接收購(gòu)；

　　按并購(gòu)是否取得目標(biāo)公司的同意與合作劃分，公司并購(gòu)分為善意并購(gòu)和敵意并購(gòu)；

　　按并購(gòu)雙方在并購(gòu)?fù)瓿珊蟮姆�律地位劃分，公司并�?gòu)分為吸收合并和新設(shè)合并；

　　按收購(gòu)公司與目標(biāo)公司是否同屬一國(guó)企業(yè)劃分，公司并購(gòu)分為跨國(guó)并購(gòu)和國(guó)內(nèi)并購(gòu)。

　　橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)

　　橫向并購(gòu)

　　由于橫向并購(gòu)是并購(gòu)那些具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域相同、生產(chǎn)產(chǎn)品相同的連鎖企業(yè)同行業(yè)之間的并購(gòu)，那么，這種并購(gòu)的目的在于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，提高行業(yè)的集中程度，增強(qiáng)產(chǎn)品在同行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)能力，控制或影響同類產(chǎn)品市場(chǎng)；消除重復(fù)設(shè)施，提供系列產(chǎn)品，有效的實(shí)現(xiàn)節(jié)約。

　　橫向并購(gòu)的缺點(diǎn)是，易于出現(xiàn)行業(yè)壟斷，限制市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。在一定的技術(shù)條件下，根據(jù)利潤(rùn)最大化的原則，各產(chǎn)業(yè)部門都存在最優(yōu)的生產(chǎn)規(guī)模，企業(yè)只有達(dá)到或接近這個(gè)最優(yōu)生產(chǎn)規(guī)模才能實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化。

　　在國(guó)內(nèi)，橫向并購(gòu)是連鎖企業(yè)之間并購(gòu)的主要形態(tài)。國(guó)美、物美等連鎖企業(yè)都經(jīng)常使用橫向并購(gòu)，其中以國(guó)美的橫向并購(gòu)最具代表性。

　　案例

橫向并購(gòu)成就今日國(guó)美連鎖帝國(guó)

　　今天的國(guó)美，已經(jīng)成為一個(gè)超級(jí)連鎖品牌和龐大的商業(yè)帝國(guó)：銷售規(guī)模超越1000億，在全國(guó)數(shù)百個(gè)城市中擁有了1200多個(gè)店面，幾乎是除少數(shù)偏遠(yuǎn)省份外都有國(guó)美店的存在。在并購(gòu)永樂(lè)、大中之后，國(guó)美擁有無(wú)限廣闊的企業(yè)疆域。

　　目前，國(guó)美電器已成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的中國(guó)最優(yōu)秀連鎖零售品牌，但這并不是它的終極目標(biāo)。國(guó)美電器的愿景是在2015年成為備受尊敬的世界家電零售企業(yè)第一的公司。

　　在國(guó)內(nèi)家電零售市場(chǎng)上，“美”、“蘇”(國(guó)美、蘇寧)爭(zhēng)霸對(duì)峙多年。到2008年，緊隨國(guó)美后的蘇寧電器的店面數(shù)量只有國(guó)美的一半略多一些。然而在三年前，蘇寧電器的店面數(shù)量與國(guó)美幾乎相當(dāng)，2004年底的時(shí)候，國(guó)美后的店面數(shù)量為227家，而蘇寧電器為193家。

　　可以發(fā)現(xiàn)，在2005至2007這三年中，國(guó)美的店面數(shù)量增長(zhǎng)6倍，而蘇寧的店面數(shù)量增長(zhǎng)僅3倍。

　　2005至2007這三年，究竟發(fā)生了什么？

　　深入研究發(fā)現(xiàn)，在2005至2007這三年中，國(guó)美、蘇寧分別采取了不同的發(fā)展戰(zhàn)略，國(guó)美的并購(gòu)和開(kāi)店“雙劍齊發(fā)”，而蘇寧基本上采取了自主開(kāi)店的策略。蘇寧電器與國(guó)美的差距，主要表現(xiàn)在并購(gòu)方面。這三年中，國(guó)美高舉并購(gòu)大旗，把10多家家電連鎖企業(yè)收之麾下。可以說(shuō)，橫向并購(gòu)成就了今日的國(guó)美帝國(guó)。

　　國(guó)美并購(gòu)過(guò)很多企業(yè)，最常用的是橫向并購(gòu)。為什么？

　　在國(guó)美總顧問(wèn)趙建華看來(lái)，橫向并購(gòu)顯然是一個(gè)很巧妙的策略。通過(guò)并購(gòu)當(dāng)?shù)氐闹髁骷译娺B鎖企業(yè)，國(guó)美最大程度地避免和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手打消耗戰(zhàn)，快速地切入當(dāng)?shù)氐闹髁魇袌?chǎng)，從時(shí)機(jī)上爭(zhēng)取到了對(duì)于市場(chǎng)的主動(dòng)權(quán)，讓企業(yè)能夠在盡可能短的時(shí)間內(nèi)獲得最快的發(fā)展。

　　在經(jīng)過(guò)多輪大規(guī)模并購(gòu)實(shí)踐后，國(guó)美已經(jīng)總結(jié)出了一整套關(guān)于并購(gòu)方面的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，而這些經(jīng)驗(yàn)又讓國(guó)美對(duì)并購(gòu)這個(gè)手段的認(rèn)識(shí)得到了升華。

　　趙建華教授分析說(shuō)，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手蘇寧從未有過(guò)并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)，可以說(shuō)，在即將從大亂走向大治的家電連鎖業(yè)，作為惟一具備并購(gòu)成功的企業(yè)，并購(gòu)已經(jīng)成為了國(guó)美區(qū)別于蘇寧電器等其它家電連鎖企業(yè)的關(guān)鍵詞。

　　并購(gòu)成就了今日的黃光裕，今后黃光裕的并購(gòu)還會(huì)繼續(xù)。

　　縱向并購(gòu)

　　與橫向并購(gòu)截然不同，縱向并購(gòu)是指那些生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)互為上下游關(guān)系的企業(yè)之間的并購(gòu)。

　　縱向并購(gòu)又分向前并購(gòu)和向后并購(gòu)兩種形式。

　　向前并購(gòu)是向其最終用戶的并購(gòu)，如一家紡織公司與使用其產(chǎn)品的印染公司的結(jié)合。向后并購(gòu)是向其供應(yīng)商的并購(gòu)，如一家鋼鐵公司與鐵礦公司的結(jié)合。縱向并購(gòu)的目的在于控制某行業(yè)、某部門生產(chǎn)與銷售的全過(guò)程，加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，減少交易費(fèi)用，獲得一體化的綜合效益。同時(shí)，縱向并購(gòu)還可以避開(kāi)橫向并購(gòu)中經(jīng)常遇到的反托拉斯法的限制。其缺點(diǎn)是企業(yè)生存發(fā)展受到市場(chǎng)因素的影響較大。

　　通過(guò)縱向并購(gòu)，企業(yè)實(shí)現(xiàn)一體化，這能幫助企業(yè)降低成本，贏得競(jìng)爭(zhēng)，例如在鋼和鐵的一體化案例中，兼并節(jié)省了在加熱的成本和運(yùn)輸成本。企業(yè)內(nèi)部交易可以消除搜尋價(jià)格、簽訂合約、收取貨款、做廣告的成本，部分減少交流和協(xié)議的相關(guān)成本，這些都能為企業(yè)贏得更多利潤(rùn)，在競(jìng)爭(zhēng)中更加主動(dòng)。

　　混合并購(gòu)

　　在一次并購(gòu)行為中，既有橫向并購(gòu)，又有縱向并購(gòu)，那么這種兩者相結(jié)合的企業(yè)并購(gòu)就稱為混合并購(gòu)。混合并購(gòu)一般分為產(chǎn)品擴(kuò)張型、市場(chǎng)擴(kuò)張型和純混合型三種。

　　產(chǎn)品擴(kuò)張型并購(gòu)是指一家企業(yè)以原有產(chǎn)品和市場(chǎng)為基礎(chǔ)，通過(guò)并購(gòu)其他企業(yè)進(jìn)入相關(guān)產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域，達(dá)到擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍、增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力的目的。

　　市場(chǎng)擴(kuò)張型并購(gòu)是指生產(chǎn)同種產(chǎn)品，但產(chǎn)品在不同地區(qū)的市場(chǎng)上銷售的企業(yè)之間的并購(gòu)，以此擴(kuò)大市場(chǎng)，提高市場(chǎng)占有率。

　　純混合型并購(gòu)是指生產(chǎn)和職能上沒(méi)有任何聯(lián)系的兩家或多家企業(yè)的并購(gòu)。這種并購(gòu)又稱為集團(tuán)擴(kuò)張，目的是進(jìn)入更具增長(zhǎng)潛力和利潤(rùn)率較高的領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)投資多元化和經(jīng)營(yíng)多元化，通過(guò)先進(jìn)的財(cái)務(wù)管理和集中化的運(yùn)營(yíng)管理來(lái)取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

　　在百麗鞋業(yè)的混合并購(gòu)行為中，既有產(chǎn)品擴(kuò)張型混合并購(gòu)，又有市場(chǎng)擴(kuò)張型混合并購(gòu)。在2007年5月上市之后短短的半年時(shí)間內(nèi)，百麗斥資收購(gòu)的資金高達(dá)30億元。

　　截至目前，百麗的鞋業(yè)品牌之多，渠道之廣，在業(yè)內(nèi)無(wú)人能及，現(xiàn)在的百麗手上已掌握著接近25個(gè)品牌。可以預(yù)見(jiàn)，未來(lái)的一到兩年內(nèi)，百麗手上一定會(huì)超過(guò)30個(gè)品牌。

　　在上市之前，百麗已經(jīng)擁有4000個(gè)終端網(wǎng)點(diǎn)，而百麗“一年增加1000家門店”的計(jì)劃更讓競(jìng)爭(zhēng)激烈的鞋業(yè)市場(chǎng)更增添了緊張的空氣。百麗透露，上市后拿出約24%-25%的籌資金額用于開(kāi)設(shè)新店，包括提高一級(jí)市場(chǎng)占有率和擴(kuò)大在二三級(jí)城市的市場(chǎng)占有率，從高檔到中檔、從職業(yè)到休閑、從時(shí)尚到運(yùn)動(dòng)全面出擊。

　　又一個(gè)工商一體化的零售業(yè)超級(jí)霸主已經(jīng)浮出水面。

　　敵意收購(gòu)與反收購(gòu)策略

　　20世紀(jì)80年代，世界范圍內(nèi)公司之間的敵意收購(gòu)達(dá)到了新的水平。

　　反收購(gòu)措施的部署可分為兩類：預(yù)防性的(preventative)和主動(dòng)性的(active)。預(yù)防性的措施是為了減少財(cái)務(wù)上成功的敵意收購(gòu)的可能性，而主動(dòng)性的措施在敵意報(bào)價(jià)出現(xiàn)后采取。

　　預(yù)防性反收購(gòu)措施的種類

　　預(yù)防性反收購(gòu)的策略主要有以下幾種：

　　毒丸計(jì)劃(poison pills)

　　這里的毒丸是指目標(biāo)公司發(fā)行的用以降低企業(yè)在敵意收購(gòu)方眼中的價(jià)值的新證券。有兩種典型的毒丸：擲出(flip-over)和擲入(flip-in)。毒丸計(jì)劃是一種有效的防御措施，任何敵意收購(gòu)方都很頭疼。

　　修訂公司條款(corporate charter amendments)

　　目標(biāo)公司可以頒布各種各樣的修正條款，以加大敵意收購(gòu)方對(duì)管理控制變更的難度。這些公司條款的改變有時(shí)被稱作驅(qū)鯊措施，比如有絕大多數(shù)條款(supermajoritz provision)，錯(cuò)列董事會(huì)(staggered board)，公平價(jià)值條款(fair price provision)和雙重資本化(dual capitalization)。

　　金色降落傘(golden parachute)

　　這種提供給高層管理者的有吸引力的中止協(xié)議也是很好的預(yù)防性反收購(gòu)措施。如果單獨(dú)使用并不能阻止被收購(gòu)，但是它能加強(qiáng)上述一些措施的效果，妨礙收購(gòu)的進(jìn)行。不過(guò)，這種措施不及毒丸計(jì)劃和修訂公司條款有效。

　　事實(shí)上，這些預(yù)防性措施的設(shè)立只是筑墻過(guò)程的一個(gè)練習(xí)，更高更有抵抗力的墻需要持續(xù)不斷地設(shè)計(jì)和建造，因?yàn)檫@些攻擊者連同他們聘請(qǐng)的投資銀行和法律顧問(wèn)，會(huì)盡全力設(shè)計(jì)各種方式支渠翻越這些圍墻。

　　主動(dòng)性反收購(gòu)措施的種類

　　實(shí)施各種預(yù)防性的反收購(gòu)措施并不能確保公司的獨(dú)立性，不過(guò)它們可能會(huì)使收購(gòu)變更更困難、更昂貴。有些購(gòu)買者可能會(huì)繞過(guò)這些防御良好的公司而去尋求那些沒(méi)有裝備強(qiáng)大防御措施的公司。但是，即使這些已經(jīng)實(shí)施了廣泛的預(yù)防性防御措施的公司，在成為敵意收購(gòu)的目標(biāo)時(shí)，也需要更主動(dòng)地去抵御襲擊者。

　　主動(dòng)性反收購(gòu)措施的策略主要有：

　　綠票訛詐(greenmail)

　　溢價(jià)回購(gòu)出價(jià)方所持股票。

　　中止性協(xié)議(standstill agreement)

　　這類協(xié)議通常伴承受著綠票訛作。收購(gòu)者允諾不購(gòu)買更多的股票，以此來(lái)交換酬金。

　　白衣騎士(white knight)

　　目標(biāo)公司可以尋求一個(gè)善意收購(gòu)者即白衣騎士，來(lái)替代惡意收購(gòu)者。

　　白衣護(hù)衛(wèi)(white squire)

　　目標(biāo)公司可以將自己的股票和資產(chǎn)存放于一個(gè)善意的公司和投資者處，這些實(shí)體通常被稱為白衣護(hù)衛(wèi)。

　　資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整(capital structure change)

　　目標(biāo)公司會(huì)采取各種措施來(lái)改變公司的資本結(jié)構(gòu)，通過(guò)調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，公司能夠承擔(dān)更多的債務(wù)，同時(shí)也可以向股東發(fā)放更多的紅利。當(dāng)然，公司也可以僅僅承擔(dān)更多的債務(wù)而并不給其股東增加紅利。這兩種方案都能夠增加公司的財(cái)務(wù)杠桿，從而使得目標(biāo)公司對(duì)于收購(gòu)者而言價(jià)值下降。目標(biāo)公司也可能通過(guò)改變發(fā)行的股本數(shù)量來(lái)改變資本結(jié)構(gòu)。

　　訴訟(litigation)

　　即目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)者提起訴訟，收購(gòu)者通過(guò)反訴訟來(lái)回應(yīng)。在收購(gòu)戰(zhàn)中，交戰(zhàn)雙方采取訴訟的方式應(yīng)對(duì)是很常見(jiàn)的。

　　并購(gòu)之后的協(xié)同效應(yīng)難題

　　有這樣一個(gè)美麗的神話故事：

　　一個(gè)王國(guó)有一位英俊王子，英勇善戰(zhàn)又頗識(shí)詩(shī)書，德能皆備，老國(guó)王對(duì)這個(gè)王子更是倍加疼愛(ài)，悉心培養(yǎng)，假以時(shí)日將是王國(guó)的接班人。然而，這個(gè)王子不幸中了魔法，變成癩蛤蟆，遍求名醫(yī)，都無(wú)法破解魔法。

　　此前，一位美麗的公主見(jiàn)過(guò)這位王子，愛(ài)慕已久，當(dāng)她聽(tīng)說(shuō)王子中了魔法的遭遇之后，身心如焚，沖破種種阻撓去見(jiàn)昔日的王子，為了表達(dá)矢志不移的真愛(ài)，在眾目睽睽之下當(dāng)眾親吻那只由王子變成的癩蛤蟆。瞬間，奇跡出現(xiàn)了——王子恢復(fù)了原形，經(jīng)歷過(guò)劫難的王子更加英俊。

　　這個(gè)故事是美國(guó)著名投資家沃倫• 巴菲特提到的一個(gè)故事，故事梗概記載在巴菲特的《伯克希爾•哈撒威基金1981年年度報(bào)告》中。投資界人士經(jīng)常用這個(gè)故事來(lái)類比企業(yè)并購(gòu)。

　　巴菲特說(shuō)，許多經(jīng)理顯然在童年時(shí)期就經(jīng)常聽(tīng)到這個(gè)令人難以忘懷的故事。實(shí)施企業(yè)并購(gòu)的經(jīng)理們確信，自己的“吻”可以使目標(biāo)公司的盈利出現(xiàn)奇跡。

　　這種樂(lè)觀主義是必要的。除此之外，還有什么原因會(huì)A公司的股東想擁有B公司的股份，而接管的代價(jià)是他們自己直接去購(gòu)買股份時(shí)的價(jià)格的2倍呢？換言之，投資者總是不斷出高價(jià)買下“癩蛤蟆”。如果換一個(gè)角度來(lái)看，投資者給那些愿意付出雙倍代價(jià)換取親吻癩蛤蟆權(quán)利的公主提供資金，那么最好選擇與真正有活力的癩蛤蟆去親吻。我們已經(jīng)目睹了許多次親吻，但是幾乎很少產(chǎn)生奇跡。

　　目前，一個(gè)個(gè)現(xiàn)實(shí)版的“美麗公主親吻英俊王子或者癩蛤蟆”的故事，正在或者將在國(guó)內(nèi)現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)生活中演繹著，只不過(guò)男女主角是國(guó)內(nèi)包括連鎖企業(yè)在內(nèi)的一個(gè)個(gè)企業(yè)，他們?cè)谧非笾�并�?gòu)的協(xié)同效應(yīng)。

　　然而，人們很難確定結(jié)局：一個(gè)個(gè)“美麗公主是把英俊王子親吻成癩蛤蟆的同時(shí)，把自己變成丑陋公主”呢？還是“美麗公主能把癩蛤蟆親吻成英俊王子”呢？

　　在并購(gòu)中，協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)通過(guò)合并其獲利能力將高于原有各企業(yè)的總和。

　　協(xié)同效應(yīng)一詞最初與物理科學(xué)聯(lián)系在一起，原先與經(jīng)濟(jì)學(xué)和金融學(xué)的聯(lián)系似乎不那么緊密，它指的是兩種物質(zhì)或因素結(jié)合在一起產(chǎn)生比兩者獨(dú)立運(yùn)作的效果之和更為顯著的綜合效果。例如，化學(xué)上的協(xié)同反應(yīng)是指將兩種化學(xué)藥品混合能夠產(chǎn)生比其各自效果之和更為強(qiáng)烈的反應(yīng)。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，協(xié)同效應(yīng)即是指2+2＝5的現(xiàn)象。

　　不過(guò)，目前協(xié)同效應(yīng)一詞早已經(jīng)成為金融界投資人士的常用詞匯。

　　凈收購(gòu)價(jià)值：評(píng)價(jià)并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)的標(biāo)尺

　　對(duì)這種協(xié)同效應(yīng)的預(yù)期使得企業(yè)能夠承擔(dān)并購(gòu)產(chǎn)生的費(fèi)用，而且還能夠再為目標(biāo)企業(yè)股東提供一定的股份溢價(jià)。協(xié)同效應(yīng)可以使合并后的企業(yè)顯示正的凈收購(gòu)價(jià)值(net acquisition value，NAV)。

　　NAV＝VAB-[VA+VB]-P-E        (4-1)

　　其中：

　　VAB——兩個(gè)企業(yè)合并之后的價(jià)值；

　　VB——B企業(yè)股份的市場(chǎng)價(jià)值；

　　P——為B企業(yè)支付的溢價(jià);

　　E——并購(gòu)過(guò)程中發(fā)生的費(fèi)用；

　　VA——A企業(yè)對(duì)自身價(jià)值的評(píng)估。

　　將式(4-1)重組排列我們可以得到：

　　NAV＝[VAB-(VA+VB)]-(P+E)          (4-2)

　　括弧中的結(jié)果表示協(xié)同效應(yīng)，這一效應(yīng)必須大于P+E才能說(shuō)明并購(gòu)行為的合理性。如果這一效應(yīng)不大于P+E，收購(gòu)企業(yè)就向目標(biāo)公司支付了過(guò)高的價(jià)格。(注：《兼并、收購(gòu)與公司重組》，作者，柏特里克•A•高根)

　　作為協(xié)同效應(yīng)的主要收益，合并后企業(yè)的正的凈收購(gòu)價(jià)值常常被人們吹捧為進(jìn)行代價(jià)昂貴的并購(gòu)的理由，然而這些收益經(jīng)常驗(yàn)證以真正實(shí)現(xiàn)。

　　產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的必要條件

　　在任何一起連鎖企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)中，協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生一定要以若干競(jìng)爭(zhēng)條件為前提，但這些必要條件本身并不足以使業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。

　　協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的四個(gè)基本條件是，遠(yuǎn)期目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、系統(tǒng)整合以及權(quán)力和文化。這四個(gè)基本條件代表了購(gòu)并戰(zhàn)略必須具備的主要因素，以便實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。(參見(jiàn)圖11-3，請(qǐng)從書上拷貝)

　　圖11-3 產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的基本條件

　　上圖是連鎖企業(yè)依據(jù)溢價(jià)決策和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的反應(yīng)而描繪的。如果交易完成時(shí)，缺少了這四個(gè)基本條件中的任何一個(gè)，協(xié)同效應(yīng)都將會(huì)是一個(gè)陷阱；溢價(jià)可能就是收購(gòu)方公司股東的損失總額。

　　連鎖企業(yè)并購(gòu)的遠(yuǎn)期目標(biāo)必須是對(duì)實(shí)際運(yùn)作并購(gòu)計(jì)劃的一種持續(xù)指導(dǎo)。如果遠(yuǎn)期目標(biāo)無(wú)法轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)際行動(dòng)，將會(huì)促使競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手采取破壞性報(bào)復(fù)。

　　經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的基本條件決定了在哪里能夠產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)收益。經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略必須說(shuō)明，新公司如何在行業(yè)的整個(gè)價(jià)值鏈中更加富有競(jìng)爭(zhēng)力。由于事先缺乏策劃，大多數(shù)購(gòu)并在交易完成時(shí)沒(méi)有切實(shí)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。而只是復(fù)述遠(yuǎn)景目標(biāo)，解釋收購(gòu)方公司資產(chǎn)與目標(biāo)公司資產(chǎn)如何“優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)”。但是，行動(dòng)勝過(guò)言語(yǔ)，沒(méi)有了經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的遠(yuǎn)景目標(biāo)只是一句空話。

　　連鎖企業(yè)的要想確保獲得購(gòu)并所帶來(lái)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，遠(yuǎn)景目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略是必不可少的，但也還是不夠的。

　　另外兩個(gè)基本條件——系統(tǒng)整合，權(quán)力和文化——也與此密切相關(guān)。系統(tǒng)整合強(qiáng)調(diào)的是必須要有具體的整合計(jì)劃，以實(shí)施戰(zhàn)略(例如對(duì)銷售力量、銷售體系、信息和控制系統(tǒng)、研究開(kāi)發(fā)和營(yíng)銷活動(dòng)的整合)。權(quán)力和文化強(qiáng)調(diào)的是報(bào)酬和激勵(lì)機(jī)制，以及在組織的不同層面對(duì)信息和決策流程的控制。當(dāng)缺少這些基本條件時(shí)，后果就不僅僅是沒(méi)有產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

　　根據(jù)競(jìng)爭(zhēng)條件，這些基本條件是確保業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的必要條件，但不是充分條件。即使?jié)M足了這些必不可少的基本條件，也不能說(shuō)就可以實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)——所以即使在零購(gòu)并溢價(jià)的情況下，協(xié)同效應(yīng)也是有限的。

　　實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的艱難過(guò)程

　　連鎖企業(yè)的并購(gòu)交易完成之后，接下來(lái)的重要任務(wù)是將兩個(gè)原先獨(dú)立的企業(yè)整合起來(lái)，發(fā)揮預(yù)期的協(xié)同效益。(參見(jiàn)案例 )

　　并購(gòu)成功的概率不在少數(shù)，不過(guò)其過(guò)程卻非常艱難；而失敗整合過(guò)程所帶來(lái)的財(cái)務(wù)影響，將會(huì)在交易完成之后的幾年內(nèi)體現(xiàn)得非常明顯。

　　連鎖企業(yè)在并購(gòu)中通常要支付溢價(jià)，在控股收購(gòu)中一般還要支付高額溢價(jià)，這是為了獲得控制和按比例享受企業(yè)收益的權(quán)利而支付的走出企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值的費(fèi)用。在連鎖企業(yè)的并購(gòu)交易中，收購(gòu)企業(yè)通常會(huì)以協(xié)同效應(yīng)作為支付溢價(jià)的理由。過(guò)去的一些收購(gòu)記錄并沒(méi)有實(shí)現(xiàn)預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)，因此市場(chǎng)有時(shí)候會(huì)質(zhì)疑這種協(xié)同效應(yīng)的合理性，尤其在收購(gòu)企業(yè)以此作為支付不尋常高額溢價(jià)的理由時(shí)。

　　質(zhì)疑高額溢價(jià)合理性的原因之一在于溢價(jià)通常是事先支付的，而收益需要經(jīng)過(guò)一段時(shí)間才能獲取。實(shí)現(xiàn)這些收益所需的時(shí)間越長(zhǎng)，收益現(xiàn)值就越低。此外，用于將協(xié)同效應(yīng)收益轉(zhuǎn)化為現(xiàn)值的折現(xiàn)率越高，高額溢價(jià)的合理性就越差。

　　最終實(shí)現(xiàn)的協(xié)同效應(yīng)收益可以分解為兩部分：收入提升與成本降低。達(dá)成收入提升的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)，可能比達(dá)成成本降低的協(xié)同效應(yīng)更為困難。實(shí)現(xiàn)成本降低的協(xié)同效應(yīng)，其來(lái)源一般是規(guī)模經(jīng)濟(jì)，或者是消除合并后企業(yè)的一些重復(fù)性成本而帶來(lái)的成本降低，值得收購(gòu)者支付更高的溢價(jià)，因?yàn)槟繕?biāo)企業(yè)對(duì)于收購(gòu)者比對(duì)于自身更加有利可圖。

　　當(dāng)然，最理想的情況是連鎖企業(yè)能夠同時(shí)實(shí)現(xiàn)收入提升和成本降低。如果收購(gòu)者支付了高額溢價(jià)，就會(huì)承擔(dān)實(shí)現(xiàn)更高的收入提升和更大幅度的成本降低的壓力。溢價(jià)越高，兩部分需要實(shí)現(xiàn)的收益就越大。

　　在連鎖企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中或其后，收購(gòu)者需要注意相關(guān)競(jìng)爭(zhēng)者的實(shí)際反應(yīng)和預(yù)期反應(yīng)。收入的提升可能是以競(jìng)爭(zhēng)者收入的下降為代價(jià)的，認(rèn)為競(jìng)爭(zhēng)者會(huì)毫無(wú)反應(yīng)地看著自己以損害它們的利益為代價(jià)通過(guò)并購(gòu)提升競(jìng)爭(zhēng)地位百不現(xiàn)實(shí)的。如果一個(gè)公司通過(guò)并購(gòu)顯示出績(jī)效的提升，競(jìng)爭(zhēng)者也會(huì)做出相應(yīng)的并購(gòu)計(jì)劃。

　　在連鎖企業(yè)的并購(gòu)交易中，并購(gòu)溢價(jià)的水平反映了并購(gòu)后虧損的數(shù)量。溢價(jià)越高，并購(gòu)失敗后的損失就越大。

　　即使籌劃得再完美的企業(yè)并購(gòu)，也有可能是“驚險(xiǎn)的跳越”，或者可能“愈速則不達(dá)”。當(dāng)一家連鎖企業(yè)在進(jìn)行并購(gòu)之前，還是讓我們重溫一下沃倫•巴菲特在《伯克希爾•哈撒威1982年年度報(bào)告》中的警句：

　　“市場(chǎng)像上帝一樣，眷顧那些自力更生的人。但是，與上帝不同的是，市場(chǎng)不會(huì)原諒那些不知道自己在干什么的人……為了取得一個(gè)優(yōu)秀公司的股權(quán)而支付過(guò)高的購(gòu)買價(jià)格，會(huì)抵消購(gòu)并后十年企業(yè)順利發(fā)展所得到的利益”。

　　國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)并購(gòu)的現(xiàn)狀與趨勢(shì)

　　國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)并購(gòu)的現(xiàn)狀

　　2004年末，中國(guó)零售業(yè)的全面對(duì)外開(kāi)放。2005年之后，國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)的并購(gòu)案明顯增多，風(fēng)起云涌，成為國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)上的一個(gè)亮點(diǎn)。

　　國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)熱衷并購(gòu)的內(nèi)在原因是，連鎖企業(yè)增加銷量的邊際銷售成本很低，即零售業(yè)存在明顯的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，隨著企業(yè)銷售規(guī)模的增長(zhǎng)和邊際成本的下降，零售企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益將可能得到提升。而增大企業(yè)規(guī)模，除了依靠自身的積累、不斷開(kāi)設(shè)新店取得規(guī)模擴(kuò)張外，另一條重要途徑就是并購(gòu)重組市場(chǎng)上已有的企業(yè)。相對(duì)于開(kāi)設(shè)新店方式，并購(gòu)已有企業(yè)的一大優(yōu)勢(shì)是能使企業(yè)規(guī)模快速、成倍擴(kuò)張、迅速做大做強(qiáng)。此外，規(guī)模經(jīng)濟(jì)還將帶來(lái)物流、信息、培訓(xùn)等方面單位成本的降低，根本上則是企業(yè)效益的提升和競(jìng)爭(zhēng)力的增強(qiáng)。

　　對(duì)于我國(guó)連鎖企業(yè)來(lái)說(shuō)，并購(gòu)可以改變自己的行業(yè)位置和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。隨著行業(yè)集中度的提高，零售商之間的競(jìng)爭(zhēng)將更趨于理性的規(guī)范。隨著零售商規(guī)模的擴(kuò)大和市場(chǎng)影響力的提升，與供應(yīng)商的討價(jià)還價(jià)能力更強(qiáng)，可以以更優(yōu)惠的價(jià)格從供應(yīng)商那里獲得供貨，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中取得更大的話語(yǔ)權(quán)。

　　對(duì)國(guó)內(nèi)幾十宗連鎖企業(yè)并購(gòu)案深入分析，可以發(fā)現(xiàn)國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)并購(gòu)主要有以下基本特征：

　　1.并購(gòu)金額多次打破最高記錄

　　筆者對(duì)2005~2007年國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)的并購(gòu)事件進(jìn)行梳理時(shí)發(fā)現(xiàn)，并購(gòu)交易的金額越來(lái)越大，交易數(shù)十億人民幣的并購(gòu)案件開(kāi)始產(chǎn)生，交易額達(dá)數(shù)億的并購(gòu)案件頻頻發(fā)生。

　　國(guó)美電器的兩宗并購(gòu)案件創(chuàng)下了最高歷史紀(jì)錄，國(guó)美電器在2006年先以52.68億港元的天價(jià)收購(gòu)永樂(lè)電器，在2007年底又以36億元人民幣的天價(jià)收購(gòu)大中電器。連鎖企業(yè)的并購(gòu)案件，已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)主流的并購(gòu)案例。

　　在連鎖企業(yè)的并購(gòu)案例中，交易額達(dá)數(shù)億、十多億的并購(gòu)事件越來(lái)越多，例如，2006年北京物美以3.7億元人民幣收購(gòu)北京美廉美，百思買以1.8億美元收購(gòu)江蘇五星電器。

　　2.跨地域并購(gòu)案例最多

　　并購(gòu)的跨地域性，是2005-2007年國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)并購(gòu)的一個(gè)鮮明特點(diǎn)。這表明，國(guó)內(nèi)相當(dāng)一部分行業(yè)的連鎖企業(yè)在當(dāng)?shù)鼗蛘邊^(qū)域市場(chǎng)上的布局已經(jīng)基本完畢，開(kāi)始了全國(guó)性的擴(kuò)張。另一方面，隨著競(jìng)爭(zhēng)的加劇，地區(qū)性的強(qiáng)勢(shì)企業(yè)同樣需要突圍，進(jìn)行新的戰(zhàn)略布局。所以可以看到，多數(shù)并購(gòu)案件的跨區(qū)域性，企業(yè)沖出傳統(tǒng)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)地而拓展發(fā)展空間的并購(gòu)特點(diǎn)。

　　3.橫向并購(gòu)是并購(gòu)的主要類型

　　在國(guó)內(nèi)，橫向并購(gòu)是2005~2007年國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)之間并購(gòu)的主要形態(tài)(注：并購(gòu)有橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)三種主要類型，橫向并購(gòu)是并購(gòu)那些具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域相同、生產(chǎn)產(chǎn)品相同的連鎖企業(yè)同行業(yè)之間的并購(gòu))。國(guó)美、物美等連鎖企業(yè)都經(jīng)常使用橫向并購(gòu)，其中以國(guó)美的橫向并購(gòu)最具代表性。

　　相對(duì)于開(kāi)設(shè)新店方式，橫向并購(gòu)的一大優(yōu)勢(shì)是能使企業(yè)規(guī)模快速、成倍擴(kuò)張、迅速做大做強(qiáng)。此外，規(guī)模經(jīng)濟(jì)還將帶來(lái)物流、信息、培訓(xùn)等方面單位成本的降低，根本上則是企業(yè)效益的提升和競(jìng)爭(zhēng)力的增強(qiáng)。

　　對(duì)于我國(guó)連鎖企業(yè)來(lái)說(shuō)，橫向并購(gòu)可以改變自己的行業(yè)位置和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。隨著零售商規(guī)模的擴(kuò)大和市場(chǎng)影響力的提升，與供應(yīng)商的討價(jià)還價(jià)能力更強(qiáng)，可以以更優(yōu)惠的價(jià)格從供應(yīng)商那里獲得供貨，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中取得更大的話語(yǔ)權(quán)。并購(gòu)之后，行業(yè)集中度提高，零售商之間的競(jìng)爭(zhēng)將更趨于理性、規(guī)范。

　　4.內(nèi)資企業(yè)并購(gòu)事件占主體

　　在2005~2007年國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)并購(gòu)案件中，內(nèi)資企業(yè)之間的并購(gòu)占的比例最多，扮演了并購(gòu)的主體。這幾年的并購(gòu)案件主要發(fā)生在國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的連鎖企業(yè)對(duì)其他中小連鎖企業(yè)的并購(gòu)，當(dāng)然也包括領(lǐng)先連鎖企業(yè)之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，這顯示了在零售業(yè)全面開(kāi)放后激烈競(jìng)爭(zhēng)壓力之下企業(yè)的戰(zhàn)略定位和選擇。

　　不過(guò)隨著外資的逐漸進(jìn)入，外資連鎖對(duì)內(nèi)資連鎖企業(yè)的并購(gòu)也將會(huì)增多，由于外資連鎖在資金、管理方面所具有的優(yōu)勢(shì)，預(yù)計(jì)這些并購(gòu)的金額將十分巨大，已經(jīng)發(fā)生的百思買并購(gòu)江蘇五星電器即具有這一特點(diǎn)。

　　5.并購(gòu)及其監(jiān)管的法律法規(guī)滯后

　　一個(gè)必須接受的現(xiàn)實(shí)是，國(guó)內(nèi)有關(guān)并購(gòu)的法律法規(guī)不健全，并購(gòu)涉及的政府職能部門多，使得公司并購(gòu)的效率、市場(chǎng)化程度和透明度都比較低。中國(guó)零售業(yè)白皮書分析，以外資并購(gòu)國(guó)有企業(yè)為例，就涉及國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部、國(guó)家稅務(wù)總局和國(guó)家工商行政管理總局等幾個(gè)部委，形成“九龍治水”的局面，這就容易造成并購(gòu)過(guò)程手續(xù)繁瑣、失去并購(gòu)時(shí)機(jī)、出現(xiàn)監(jiān)管空當(dāng)?shù)葐?wèn)題。(參見(jiàn)表11-4)

　　表11-4 國(guó)內(nèi)主管外資并購(gòu)的審批或監(jiān)管部門

　　國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)并購(gòu)的趨勢(shì)

　　國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)的并購(gòu)正在或者將呈現(xiàn)如下趨勢(shì)：

　　1.并購(gòu)成為連鎖企業(yè)的兩大資本運(yùn)作方向之一

　　近幾年，國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)的并購(gòu)重組數(shù)量仍然在保持快速增長(zhǎng)趨勢(shì)，可以說(shuō)，并購(gòu)已經(jīng)成為連鎖企業(yè)可以和上市相提并論的兩大資本運(yùn)作方向之一。

　　目前中國(guó)零售業(yè)擁有近億家中小零售企業(yè)，占零售企業(yè)總數(shù)的99%、零售企業(yè)總營(yíng)業(yè)額的96%、零售企業(yè)從業(yè)人員的80%。如此分散的競(jìng)爭(zhēng)格局，吸引著較為強(qiáng)大的零售企業(yè)通過(guò)兼并收購(gòu)整合市場(chǎng)，擴(kuò)張業(yè)務(wù)。大型國(guó)有零售企業(yè)通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合；私營(yíng)零售企業(yè)通過(guò)并購(gòu)?fù)黄圃鲩L(zhǎng)的瓶頸，實(shí)現(xiàn)跨區(qū)域、跨業(yè)態(tài)的擴(kuò)張；外資零售企業(yè)則通過(guò)并購(gòu)中國(guó)零售企業(yè)縮短市場(chǎng)進(jìn)入的時(shí)間和成本，或者通過(guò)購(gòu)買中方伙伴的股份實(shí)現(xiàn)獨(dú)資經(jīng)營(yíng)。

　　由于國(guó)內(nèi)很多連鎖企業(yè)達(dá)不到國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，無(wú)法擠上證券市場(chǎng)，所以并購(gòu)就成為他們的現(xiàn)實(shí)選擇和普遍結(jié)局。其實(shí)，一家連鎖企業(yè)在市場(chǎng)上被并購(gòu)，同樣是非常不錯(cuò)的選擇。

　　2.上市公司正在成為連鎖企業(yè)并購(gòu)潮中的主流力量

　　并購(gòu)是一家公司對(duì)另外一家公司產(chǎn)業(yè)或資產(chǎn)的購(gòu)買，顯然擁有雄厚資金和資本實(shí)力的上市公司更容易成為并購(gòu)的發(fā)起方和主導(dǎo)方。

　　近幾年幾家連鎖企業(yè)上市后的并購(gòu)行動(dòng)正在演繹這個(gè)趨勢(shì)。百麗上市后，在半年內(nèi)發(fā)動(dòng)了四次并購(gòu)事件，并購(gòu)資金達(dá)30億元；北京的物美在香港上市后，也實(shí)施了多次并購(gòu)行動(dòng)；等等。

　　2007年3月在香港上市的味千拉面，已經(jīng)露出了并購(gòu)相。在其財(cái)報(bào)中，味千明確表達(dá)了通過(guò)收購(gòu)實(shí)施快速休閑餐廳業(yè)務(wù)多元品牌策略。

　　味千公司認(rèn)為，從長(zhǎng)遠(yuǎn)的角度看，國(guó)內(nèi)快速休閑餐廳市場(chǎng)蘊(yùn)含著巨大商機(jī)。中國(guó)位列前五名的快速連鎖餐廳在餐飲市場(chǎng)的占有率只有3%，而美國(guó)位居前列的連鎖餐廳已經(jīng)占到15%的市場(chǎng)份額。這表明類似味千拉面這樣的知名快速休閑餐廳存在巨大的成長(zhǎng)空間。

　　對(duì)于大陸的休閑快餐市場(chǎng)，味千公司用“一日千里”來(lái)形容，為此味千計(jì)劃通過(guò)實(shí)施多元化的品牌策略，把握潛在商機(jī)，公司會(huì)留意內(nèi)地新興的其它業(yè)態(tài)，尋求收購(gòu)并購(gòu)的機(jī)會(huì)，從而實(shí)現(xiàn)味千快速休閑餐廳業(yè)務(wù)形成多元品牌的擴(kuò)張目標(biāo)，繼續(xù)保持市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)地位。

　　在國(guó)內(nèi)，類似味千這樣計(jì)劃并購(gòu)其它新興成長(zhǎng)型企業(yè)的上市公司非常多。

　　3.橫向并購(gòu)將繼續(xù)占主導(dǎo)地位，同時(shí)縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)將快速發(fā)展

　　近幾年，國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)的并購(gòu)主要是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的并購(gòu)和合作，屬于橫向并購(gòu)。在未來(lái)5-10年，連鎖企業(yè)的橫向并購(gòu)將繼續(xù)占主導(dǎo)地位。同時(shí)，類似國(guó)美并購(gòu)上游制造商的縱向并購(gòu)，以及百麗并購(gòu)森達(dá)的混合并購(gòu)將快速發(fā)展，越來(lái)越多。

　　4.外資產(chǎn)業(yè)資本和外資金融資本正在成為連鎖企業(yè)并購(gòu)中的新力量

　　包括產(chǎn)業(yè)資本和金融資本在內(nèi)的外資，同樣垂涎國(guó)內(nèi)龐大的快速成長(zhǎng)的市場(chǎng)，他們正在成為連鎖企業(yè)并購(gòu)中的新力量。

　　2006年5月美國(guó)家電巨頭百思買以1.8億美元控股收購(gòu)五星電器，就是外資產(chǎn)業(yè)資本并購(gòu)國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)的一個(gè)典型案例。來(lái)自意大利的世界眼鏡巨頭Luxottica集團(tuán)在國(guó)內(nèi)眼鏡行業(yè)的三宗收購(gòu)案，是外資產(chǎn)業(yè)資本并購(gòu)國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)的又一個(gè)典型案例。從2005年7月至2006年10月，Luxottica集團(tuán)先后收購(gòu)北京雪亮、廣東明廊和上海現(xiàn)代光學(xué)三家公司，收購(gòu)總金額達(dá)6億元人民幣。類似的案例，還有很多。

　　同時(shí)，外資金融資本也不甘落后，開(kāi)始染指國(guó)內(nèi)連鎖企業(yè)并購(gòu)。在有些時(shí)候，還會(huì)出現(xiàn)外資產(chǎn)業(yè)資本和外資金融資本競(jìng)購(gòu)國(guó)內(nèi)同一家連鎖企業(yè)的事件。

　　國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的建材家居零售商?hào)|方家園，就遇到了外資產(chǎn)業(yè)資本和外資金融資本競(jìng)購(gòu)。據(jù)了解，東方家園在多個(gè)城市開(kāi)設(shè)面積超過(guò)100萬(wàn)平方米的建材大賣場(chǎng)，年銷售額高達(dá)600億元。在當(dāng)時(shí)的競(jìng)購(gòu)交易中，世界頭號(hào)家居建材零售商家得寶(Home Depot)以超過(guò)2億美元的出價(jià)收購(gòu)東方家園49%的股權(quán)，世界行業(yè)老三百安居曾與家得寶一起爭(zhēng)奪東方家園，但隨后百安居宣告退出。還有消息稱，歐洲瑞寰基金當(dāng)時(shí)要收購(gòu)東方家園51%的股份。